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股票政策法规:深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)(二)

第八章 董事会、监事会和股东大会决议第一节 董事会和监事会决议8.1.1 上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所备案。董事会决议应当经…

第八章 董事会、监事会和股东大会决议

第一节 董事会和监事会决议

8.1.1 上市公司召开董事会会议时,应当在会议结束后及时提交董事会决议(包括所有被拒绝的董事会决议)备案。董事会的决议应当由与会董事签字确认。

本所要求提供董事会会议记录的,公司应当按照本所要求提供。

8.1.2 董事会决议涉及股东大会表决事项或者本规则第六章、第九章、第十章、第十一章所述重大事件的,上市公司应当及时披露;董事会决议涉及其他需要披露的事项的,上市公司也应当及时披露。

8.1.3 本规则第六章、第九章、第十章、第十一章所涉及的重大事项需要按照中国证监会的有关规定或者本公司制定的公告格式进行公告的,上市公司应当分别披露董事会决议公告和有关重大事项公告。

8.1.4 董事会决议公告应包括以下内容:

(一) 会议通知的时间和方式;

(二) 会议的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定;

(三) 亲自出席、委托他人出席、缺席的董事人数、姓名、缺席理由、委托董事姓名;

(四) 同意、反对、弃权的票数,以及董事反对或弃权的理由;

(五) 涉及关联交易的,说明董事姓名、理由、回避情况应当回避;

(六) 独立董事需要事先认可或者独立发表意见的,应当说明事先认可或者发表的意见;

(七) 会议形成的审议事项的具体内容和决议。

8.1.5 上市公司召开监事会会议时,应当在会议结束后及时将监事会决议提交本所备案,并在本所登记后公告。

监事会的决议应当由与会监事签字确认。监事应当确保监事会决议公告的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定;

(二) 监事人数、姓名、缺席理由亲自出席;

(三) 同意、反对、弃权票数以及监事反对或弃权的理由;

(四) 会议形成的审议事项的具体内容和决议。

第二节 股东大会决议

8.2.1 上市公司应当在股东大会召开前30天通知股东。股东大会通知应当列出会议的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当在指定的网站上披露其他必要的信息,以帮助股东合理判断要讨论的事项。

8.2.2 上市公司应当在股东大会结束日向股东大会提交股东大会决议公告东大会决议和法律意见,并在本所登记后披露股东大会决议公告。

上市公司应当按照本所要求提供股东大会记录。

8.2.3 股东大会因故延期或者取消的,上市公司应当在原召开日期前五个交易日发出通知,说明延期或者取消的具体原因。股东大会延期的,上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

8.2.4 股东大会召开前修改提案或者增加年度股东大会提案的,上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案或者要求增加提案的股东姓名、持股比例和新提案。

8.2.5 股东大会前取消提案的,上市公司应当在股东大会前五个交易日发出取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

8.2.6 上市公司应当立即向本所报告,说明原因,并披露有关情况。

8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定;

(二) 出席会议的股东(代理人)人数、持有(代理人)股份和占上市公司总表决权的比例、流通股股东和非流通股股东分别出席会议;

(三) 每个提案的表决方式;

(四) 每项提案的投票结果,以及流通股股东和非流通股股东同意、反对、弃权的股份数量。对股东提案作出决议的,应当列出股东的名称、名称、持股比例和内容;涉及相关交易的,应当说明相关股东避免投票;需要流通股股东单独投票的,应当专门说明;

未通过提案或者股东大会变更前股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

发行国内上市外资股的公司还应当说明股东大会的通知、国内股东和外资股东分别出席会议和表决。

(五) 股东大会增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见全文。

8.2.8 上市公司在股东大会上向股东通报的事件属于本规则未披露规定的重大事件的,应当同时披露通知事件和股东大会决议公告。

第九章 应披露的交易

9.1 本章所称交易包括以下事项:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(包括委托理财、委托贷款等);

(三) 提供财务资助;

(四) 提供担保(反担保除外);

(五) 租赁或租赁资产;

(六) 签订管理合同(包括委托经营、委托经营等);

(七) 赠与或受赠资产;

(八) 债权或债务重组;

(九) 转移研发项目;

(十) 签订许可协议;

(十一)本所认定的其他交易。

上述购买和销售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及销售与日常经营相关的资产,如产品和商品,但购买和销售的资产仍包括在内。

9.2 上市公司达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一) 交易所涉及的资产总额占上市公司最近一期审计总资产的10%以上;如果交易所涉及的资产总额同时具有账面值和评估值,则以较高者为计算数据;

(二) 交易对象(如股权)近期会计年度主营业务收入占上市公司近期会计年度主营业务收入的10%以上,绝对金额超过1000万元;

(三) 交易对象(如股权)近期会计年度相关净利润占上市公司近期会计年度审计净利润的10%以上,绝对金额超过100万元;

(四) 交易金额(含承担债务和费用)占上市公司最近经审计净资产的10%以上,绝对金额超过1000万元;

(五) 交易产生的利润占上市公司最近会计年度经审计净利润的10%以上,绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据为负值,取其绝对值计算。

9.3 符合下列标准之一的上市公司交易外)符合下列标准之一的,上市公司应当提交股东大会审议。

(一) 交易所涉及的资产总额占上市公司最近一期审计总资产的50%以上;如果交易所涉及的资产总额同时具有账面值和评估值,则以较高者为计算数据。

(二) 交易对象(如股权)近期会计年度主营业务收入占上市公司近期会计年度主营业务收入的50%以上,绝对金额超过5000万元;

(三) 交易对象(如股权)近期会计年度相关净利润占上市公司近期会计年度审计净利润的50%以上,绝对金额超过500万元;

(四) 交易金额(含承担债务和费用)占上市公司最近经审计净资产的50%以上,绝对金额超过5000万元;

(五) 交易产生的利润占上市公司最近会计年度经审计净利润的50%以上,绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据为负值,取其绝对值计算。

9.4 上市公司与同一交易方同时发生9.1条第(2)项至第(4)项以外相反方向的两项交易时,披露标准按单向交易涉及指标较高者计算。

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作者: admin

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