子公司分拆上市需要满足什么条件？不能分拆上市的主要原因是什么？

2019年12月13日，中国证监会正式发布《上市公司分拆子公司国内上市试点规定》，为a股公司分拆子公司国内上市提供依据和政策支持。根据《若干规定》，分拆上市企业不仅要满足合法合规、独立性等禁止条件，还要满足利润要求、分拆规模、董事、监事及相关人员的持股比例。考虑到一些精选层上市公司因为不符合分拆上市条件而无法转板，希财君在这里给大家讲讲分拆上市的相关条件。

上市公司分拆需要满足哪些条件？

1. 上市公司股票已在中国上市 3 年。

2. 上市公司 3 会计年度连续利润，扣除子公司净利润后，上市公司股东的累计净利润不低于 6 以扣除非净利润前后的低值计算。

3. 上市公司 1 个人会计年度合并报表中按权益分拆子公司的净利润不得超过上市公司合并报表的净利润 50%；上市公司 1 个人会计年度合并报表中拟分拆子公司的净资产不得超过上市公司合并报表中的净资产 30％。

4. 上市公司无资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用，或损害公司利益的其他重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人 36 上市公司及其控股股东、实际控制人在一个月内未受到中国证监会的行政处罚； 12 证券交易所本月内未公开谴责。注册会计师出具的上市公司一年、一期财务会计报告无保留审计报告。

5. 上市公司 3 在个会计年度内发行股份和募集资金的业务和资产 3 在会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产不得作为拟分割子公司的主要业务和资产。子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分割子公司上市。

6. 上市公司及拟分拆子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有子公司股份的，不得超过子公司分拆上市前的总股本 10％。

7. 上市公司应充分披露和解释：分拆有利于上市公司突出主营业务，增强独立性；上市公司与拟分拆子公司无竞争，资产、财务、机构独立，高级管理人员、财务人员不交叉；拟分拆子公司独立性无其他严重缺陷。

条件有什么变化？

1. 降低利润门槛。结合现阶段资本市场的发展，将利润门槛降至6亿元，进一步发挥分拆工具的作用，提高规则的适应性。

2. 放宽募集资金使用要求。适当放宽要求，三年内允许子公司分拆募集规模不超过子公司净资产10%的子公司。

3. 放宽子公司董事和高级管理人员的持股要求。子公司董事和高级管理人员的持股限制从10%放宽到30%，以满足公司管理团队持股日益普遍的实际需要。

此外，根据经验，上述分拆条件主要是阻碍上市公司分拆子公司上市的第分拆子公司的上市。在2020年7月首批上市公司中，贝特瑞、英泰生物、森轩制药、苏轴四家公司由于母公司拟分拆子公司规模过大，不符合分拆上市条件，无法直接转板上市。

一般来说，除了放宽部分分拆上市条件外，还在信息披露、日常监督、验证监督等方面提出了更严格的措施，希望对您有所帮助。