股票政策法规：外国投资者对上市公司战略投资管理办法

商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家外汇管理局2005年第28号令

　　商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家外汇局制定了《外国投资者对上市公司的战略投资管理办法》

　　二OO五年十二月三十一日

　　第一条 为规范a股上市公司（以下简称上市公司）战略投资，维护证券市场秩序，引进国外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《上市公司股权分置改革指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规和《国内外商投资者并购企业暂行规定》，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）通过一定规模的中长期战略并购投资（以下简称战略投资）获得公司a股的行为。

　　第三条 经商务部批准，投资者可以按照本办法对上市公司进行战略投资。

　　第四条 战略投资应遵循以下原则：

　　　　(一)遵守国家法律、法规及有关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；

　　（2）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府和公众的监督和中国的司法仲裁管辖；

　　(三)鼓励中长期投资，维护证券市场正常秩序，不得炒作；

　　(四)不得妨碍公平竞争，不得导致中国相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。

　　第五条 战略投资者应满足以下要求：

　　(一)以协议转让、上市公司定向发行新股等方式取得上市公司a股；

　　（2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不得低于公司已发行股份的10%，但特殊行业有特殊规定或经有关主管部门批准的除外；

　　(三)取得的上市公司a股三年内不得转让；

　　（4）法律、法规明确规定外商投资持股比例的行业，投资者持有上述行业股份的比例应当符合有关规定；法律、法规禁止外商投资的，投资者不得投资上市公司；

　　(五)涉及上市公司国有股东的，应当符合国有资产管理的有关规定。

　　第六条 投资者应满足以下要求：

　　(一)依法设立经营的外国法人或者其他组织，财务稳定，信用良好，管理经验成熟；

　　（2）境外实际资产总额不低于1亿美元或管理的境外实际资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实际资产总额不低于1亿美元或管理的境外实际资产总额不低于5亿美元；

　　(三)治理结构健全，内控制度好，经营行为规范好；

　　(四)近三年未受到国内外监管机构(包括其母公司)的重大处罚。

　　第七条 战略投资通过上市公司定向发行的，按以下程序办理：

　　(一)上市公司董事会通过向投资者发行新股和公司章程修改草案的决议；

　　(二)上市公司股东大会决议向投资者发行新股，修改公司章程；

　　(三)上市公司与投资者签订定向发行合同；

　　（四）上市公司应当按照本办法第十二条的规定向商务部提交有关申请文件；

　　（5）上市公司取得商务部投资者对上市公司战略投资的原则批复后，应当向中国证监会提交定向发行申请文件，中国证监会依法批准；

　　（6）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

　　第八条 通过协议转让进行战略投资的，按以下程序办理：

　　(一)上市公司董事会通过协议转让决定战略投资；

　　(二)上市公司股东大会通过投资者协议转让战略投资的决议；

　　(三)转让方与投资者签订股份转让协议；

　　（四）投资者应当按照本办法第十二条的规定向商务部提交有关申请文件；

　　（5）投资者参与上市公司的，应当向证券交易所办理股份转让确认手续，向证券登记结算机构申请登记转让手续，并报中国证监会备案；

　　（6）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。

　　第九条 投资者计划通过协议转让形成上市公司的实际控制，按照第八条第（1)、(2)、(3)、(4）程序批准，向中国证监会提交上市公司收购报告及相关文件，经中国证监会批准后，向证券交易所办理股份转让确认手续，向证券登记结算机构申请登记转让手续。上述手续完成后，按第八条第(六)项办理。

　　第十条 投资者对上市公司进行战略投资，应当按照《证券法》和中国证监会的有关规定履行报告、公告等法律义务。

　　第十一条 投资者继续对持有股份的上市公司进行战略投资的，应当按照本办法规定的方式和程序办理。

　　第十二条 上市公司或投资者应当向商务部提交下列文件：

　　(一)战略投资申请；

　　(二)战略投资方案；

　　(三)定向发行合同或股份转让协议；

　　(四)保荐机构意见书(涉及定向发行)或法律意见书；

　　(五)投资者持股承诺书；

　　（6）投资者三年内未受到国内外监管机构重大处罚的声明，以及是否受到其他非重大处罚；

　　(七)投资者依法公证认证的登记证明、法定代表人(或授权代表)身份证明；

　　(八)注册会计师审计的投资者近三年资产负债表；

　　(九)上述(一)、(二)、(三)、(五)、(六)项规定提交的文件，应当由投资者法定代表人或者其授权代表签署。授权代表签署的，还应当提交法定代表人签署的授权书及相应的公证认证文件；

　　(十)商务部规定的其他文件。

　　除第七项、第八项所列文件外，前款所列文件必须提交中文原件，第七项、第八项所列文件应提交原件和中文译本。

　　商务部收到上述所有文件后，应当在30日内作出原则批准，原则批准有效期为180天。

　　第十三条 符合本办法第六条规定的外国公司（母公司）可以通过全资境外子公司（投资者）进行战略投资。除本办法第九条所列文件外，投资者还应向商务部提交母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销承诺书。

　　第十四条 投资者应当自商务部原则批准之日起15日内，按照外商投资并购的有关规定开立外汇账户。投资者从海外汇入战略投资的外汇资金，应当按照外汇管理的有关规定，向上市公司注册地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户（收购）。账户内资金的结算和注销程序参照有关外汇管理规定办理。

　　第十五条 投资者可以持商务部批准市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明，向证券登记结算机构办理相关手续。

　　证券登记结算机构可以根据投资者的申请，为投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股或上市公司首次公开发行前持有的股份开立证券账户。

　　证券登记结算机构应当按照本管理办法制定相应的规定。

　　第十六条 投资者应当资金结汇之日起15日内开始战略投资，并在原则批准之日起180日内完成战略投资。

　　投资者未能在规定时间内按照战略投资计划完成战略投资的，审批机关的原则自动批准无效。投资者应当在原则批准无效之日起45日内，经外汇局批准，购买汇款收入人民币并汇出国外。

　　第十七条 战略投资完成后，上市公司应在10日内凭下列文件到商务部领取外商投资企业批准证书：