关于核准深圳发展银行注册资本及章程的批复

发布部:中国人民银行发布文号:银福[1999]54号。中国人民银行广州分行:原中国人民银行深圳经济特区分行《关于深圳发展银行变更注册资本的请示》(深圳人民银行[1998]575号)和《关于深圳发展银行修改章程的请示》(深圳人民银行[1998]393号)。034、564、728元增加到1、551、847、092元。二、审批修订后的《深圳发展银行章程》。二、经批准修改的《深圳发展银行章程》。本章程自批准之日起生效，原《深圳发展银行章程》同时废止。3、请通知深圳发展银行到中国人民银行总行领取《金融机构法人许可证》，并到国家工商行政管理局办理变更登记手续。附件：深圳发展银行章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东大会第一节第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章监事会第七章监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务、会计、审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所聘任第九章通知和公告第一节第二节公告合并、分立、解散和清算第十章第二节解散清算第十一章修改章程第十二章第一章第一章维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《深圳经济特区有限公司条例》（以下简称《条例》）等有关规定制定本章程。相关法律法规：第二条深圳发展银行中文全称：深圳发展银行有限公司。简称:深圳发展银行(以下简称本行)本行英文全称:ShenZhenDevelopmentBankCO.，LTD.?第三条本行是经中国人民银行深圳经济特区分行[87]深圳经济特区分行[87]第39号文件批准，经中国人民银行银复[1987]365号文件批准设立的股份有限公司。本行在深圳市工商行政管理局登记，取得营业执照。本行已按照《公司法》、《商业银行法》、《条例》等有关规定进行规范，并依法办理重新登记手续。相关法律法规：第四条本行于1987年5月9日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向国内公众发行人民币普通股39.7万股。于1988年4月在**经济特区证券公司上市柜台交易。并于1991年4月3日在深圳证券交易所上市。第五条本行在深圳注册，总部设在深圳。本行注册地址：中华人民共和国广东省深78号深圳发展银行大厦邮政编码：518001第六条本行注册资本为人民币1、551、847、092元。第七条本行为永久存在的股份有限公司。第八条董事长是本行的法定代表人。第九条本行所有资本分为等额股份，股东对公司承担责任，公司对公司债务承担责任。第十条本行章程自生效之日起，成为规范本行组织与行为、本行与股东、股东与股东权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以根据本章程起诉本行；本行可以根据本章程起诉股东、董事、监事、经理等高级管理人员；股东可以根据本章程起诉股东；股东可以根据本章程起诉董事、监事、行长等高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员，是指董事会秘书、财务负责人。本行董事长、行长、副行长、分行行长、副行长必须具备中国人民银行规定的资格。第二章经营宗旨和范围第十二条本行经营宗旨：适应我国社会主义市场经济体制发展的要求，遵守国家有关法律法规，独立经营商业银行业务，为股东谋取最大经济利益，促进经济发展。第十三条本行实行总行、分行、分行两级管理。总行实行垂直统一领导、集中管理、分级管理、行长负责的管理体系。总行下辖多个分支机构、分支机构和分支机构，全行实行统一核算、统一盈亏、分支机构分级管理。本行以效益、安全、流动为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自律。第十四条经中国人民银行批准，本行及其分行经营下列商业银行业务。(一)吸收公众存款；(二)发放短期、中期、长期贷款；(三)国内外结算；(四)办理票据贴现；(五)发行金融债券；(六)代理发行、代理兑现、承销政府债券；(七)买卖政府债券；(八)同业拆借；(九)外汇买卖代理；(十)提供信用证服务和担保；(十一)代理收付款和保险业务；(十二)提供储物箱服务；(十三)中国人民银行批准的其他业务。?第三章股份第一节股份发行第十五条本行股份以股票票形式。第十六条本行发行的所有股份均为普通股。本行发行的普通股仅限于国内法人和公众认购。以货币资金购买本行股票。本行法人股份的买卖转让，按照证券主管部门和中国人民银行的有关规定办理。第十七条本行股份发行，实行公开、公平、公正的原则。第十八条本行发行的股票以人民币标明面值，每股面值1元。第十九条本行股票**集中托管证券结算有限公司。第二十条本行股本结构：普通股总额为1、551、847、092股。本行总股本为国家股124、537、422股(占82股.03%)，法人股355，675，236股(22.91%)，社会公众股1，071，634，434.06％)组成。第二十一条每个个人股东持有的本行普通股不得超过本行普通股总额的0.5％。当每个法人直接或间接持有本行普通股9%并计划继续增持时，应向本行和中国人民银行报告，经批准后可超过10%。第二十二条本行或本行分行网点（包括本行附属企业）不得以赠与、预付款、担保、补偿等形式向购买或者拟购买本行股份的人提供任何补贴。第二节股份增减和回购第二十三条本行经股东大会决议，报中国人民银行批准后，可以通过下列方式增加资本：（1）向公众发行股份；(二)向现有股东配售股份；(三)向现有股东发送红股；(四)以公积金转股本；(五)国务院证券主管部门批准的法律、行政法规和其他方式。?第二十四条本行可以减少注册资本。本行按照《公司法》、《商业银行法》等有关规定的程序减少注册资本。相关法律法规：第二十五条本行在下列情况下，经本行审议程序批准，报国家有关主管机构批准后，可以购回本行股份；（1）注销股份以减少本行资本；(二)与持有本行股份的其他公司合并。?除上述情况外，本行不买卖本行股票。?第二十六条本行回股份可以以下方式之一进行:(一)按同比例向全体股东发出回购要约；(二)公开交易回购；(三)国务院证券主管部门批准的法律、行政法规和其他情形。?第二十七条本行回购本行股份后，自回购完成之日起十日内注销本行股份，并向工商行政管理部门申请变更登记。第三节股份转让第二十八条本行股份可以依法转让。本行普通股在深圳证券交易所上市。第二十九条本行不接受本行股份作为质押权的标的。第三十条董事、监事、行长和其他高级管理人员应当定期向本行申报其持有的本行股份；其持有的本行股份不得在其任职期间和离职后六个月内转让。第三十一条持有本行5%以上表决权的股东，应当自买入之日起六个月内卖出本行股份，或者自卖出之日起六个月内再买入的，由此获得的利润归本行所有。前款规定适用于董事、监事、行长等高级管理人员，持有本行5%以上的表决权股份。第四章股东大会第一节第三十二条本行股东是依法持有本行股份的人。股东按其持有的普通股享有权利和义务。每股享有相同的权力、股息和义务。第三十三条股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。第三十四条本行应当根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十五条本行召开股东大会、分配股利、清算、从事其他需要确认股权的行为时，董事会应当决定一天为股权登记日，股权登记日结束时的注册股东为本行股东。第三十六条本行股东享有下列权利：（1）根据其持有的股份获得股利和其他形式的利益分配；(二)参加或者委派股东代理人参加股东大会；(三)按照其持有的股份行使表决权；(四)监督本行业务行为，提出建议或质询；(五)依照法律、行政法规和本行章程的规定转让、赠与或者质押其持有的股份；(六)依照法律、本章程的规定获取相关信息，包括:1.缴纳费用后，取得本章程；2.缴纳合理费用后，有权查阅复印；(1)本人持股资料；(二)股东大会会议记录；(三)中期报告和年度报告；(4)本行股本总额和股本结构。?(七)本行终止或清算时，按其持有的股份参与本行剩余财产的分配；(八)法律、行政法规律、行政法规和其他权利。?第三十七条股东提出查阅前一条所述相关信息或者索取资料的，应当向本行提供书面文件，证明其持有本行股份的类型和数量。本行经核实股东身份后，应当按照股东的要求提供。第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，要求停止违法行为和侵权行为。第三十九条本行股东承担下列义务:(一)遵守本行章程；(二)按其认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)法律、行政法规及本行章程规定的其他义务。?第四十条持有本行5%以上表决权股份的股东质押其股份的，应当自事实发生之日起三个工作日内向本行作出书面报告。第四十一条本行控股股东在行使表决权时，不得作出损害本行和其他股东合法权益的决定。第四十二条本章程所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：（1）单独或者与他人一致的，可以选择一半以上的董事；（2）本人单独或与他人一致时，可行使本行30%以上的表决权或控制本行30%以上的表决权；（3）本人单独或与他人一致时，可持有本行30%以上的股份；(4)当此人单独或与他人一致行动时，实际上可以以其他方式控制本-行。?本条所称一致行动，是指两个或两个以上人以协议的形式（无论口头还是书面）达成一致，通过其中一人取得对本行的投票权，以达到或巩固控制本行的目的。第二节股东大会第四十三条股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（1）决定本行业务政策和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬；（3）选举和更换由股东代表担任的监事，并决定有关监事的报酬；(四)审议批准董事会报告；(五)审议批准监事会报告；(六)审议批准本行年度财务预算计划和决算计划；(七)审议批准本-行的利润分配方案和补偿损失方案；(八)决议增加或减少注册资本；(九)决议发行本行债券；(十)对本行合并、分立、解散、清算作出决议；(十一)修改本-行章程；(十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表本-行发行有表决权股份总数的5%以上股东的提案；(十四)审议股东大会应当决定的法律、法规行章程规定的其他事项。?第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年举行一次，应在上一个会计年度结束后的六个月内举行。第四十五条有下列情形之一的，本行应当自事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数少于公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定的人数的三分之二；（2）本行未弥补的损失达到股本总额的三分之一；(三)单独或者合并持有本行表决权股份总额10%以上(不含投票代理权)的股东的书面请求；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)本章程规定的其他情形。?上述第(3)项持股数量按股东提出书面要求日计算。?相关法律法规：第四十六条临时股东大会只对通知中列出的事项作出决议。第四十七条股东大会由董事会召开，由董事长主持。董事长因某些原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长、副董事长不能出席会议，董事长不指定候选人的，由董事会指定董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推荐股东主持会议；股东因任何原因不能主持会议的，持有最多表决权的股东(或股东代理人)应主持出席会议。第四十八条本行召开股东大会，董事会应当在会议召开前30日通知登记本行股东。第四十八条本行召开股东大会，董事会应当在会议召开前30天通知登记本行股东。第四十九条股东大会的通知包括以下内容：（1）会议的日期、地点和期限；(二)提交会议审议的事项；（3）用明显的文字解释：所有股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和表决。股东代理人不必是本行股东；（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(六)会议常设联系人姓名、电话号码。?第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代表表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签字或者书面委托代理人签字；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者托代理人签字。第五十一条个人股东亲自出席会议的，应当出示身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应当出示身份证、委托书、持股凭证。法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示身份证、有效证明和持股证明，证明其具有法定代表人资格；委托代理人出席会议的，代理人应当出示法定股东单位的身份证和法定代表人出具的书面委托书和持股证明。第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明以下内容：（1）代理人姓名；(二)是否有表决权；(三)对列入股东大会议程的每项审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；（4）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权的具体说明；（5）委托书签发日期和有效期；(六)客户签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应当加盖法人印章。?委托书应当注明股东不作具体指示的，股东代理人能否按照自己的意愿表决。?第五十三条投票代理委托书应当在有关会议召开前至少24小时备置在本行住所或者召开会议通知中规定的其他地方。委托书由委托人授权他人签字的，应当公证授权书或者其他授权文件。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书，应当在本行住所或者召开会议通知中规定的其他地方备案。委托人为法人的，其法定代表人、董事会、其他决策机构授权的人作为代表出席本行股东大会。第五十四条出席会议的签名册由本行制作。签名册规定了会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数量、代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十五条监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（1）提交董事会召开临时股东大会，并明确会议问题。董事会收到上述书面要求后，应当尽快发出召开临时股东大会的通知。（2）董事会收到上述书面要求后30日内未发出召开会议通知的，提出召开会议的监事会或股东可以在董事会收到要求后3个月内召开临时股东大会。召集程序应尽可能与董事会召集股东大会相同。监事会或者股东因董事会未按照上述要求召开会议而召开会议的，本行应当向监事会或者股东提供必要的协助，并承担会议费用。第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，董事会除不可抗力或者其他事故外，不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得变更股权登记日。第五十七条董事会人数少于公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定的三分之二，或者董事会未在规定期限内召开临时股东大会，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序召开临时股东大会。相关法律法规：第三节股东大会提案第五十八条本行召开股东大会，持有或者合并持有本行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向本行提出新的建议。第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：（1）内容与法律、法规、章程不冲突，属于本行业务范围和股东大会职责范围；（2）有明确的主题和具体的决议；(三)以书面形式提交或送达董事会。?第六十条本行董事会应当按照本节第五十九条的规定，以本行和股东的最大利益为行为准则，审查股东大会的提案。第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在股东大会上进行解释和解释，并在股东大会结束后公布提案内容和董事会解释。第六十二条提出提案的股东对董事会不列入股东大会议程的决定有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序召开临时股东大会。第四节股东大会决议第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的股份数额行使表决权，每股享有一票表决权。第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议的，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）持有的表决权的一半以上批准。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上，应当作出特别决议。第六十五条下列事项由股东大会通过：（1）董事会和监事会的工作报告；(二)董事会制定的利润分配计划和补偿损失计划；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；(四)本行年度预算和决算；(五)本-行年报告；(六)除法律、行政法规或者本行章程规定应当通过特别决议的其他事项外。?第六十六条下列事项由股东大会作出特别决议通过：（1）增加或减少注册资本；(二)发行本行债券；(三)分立、合并、解散、清算本行；(四)修改本-行章程；(五)回购本行股票；(六)本行章程和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的其他事项，需要通过特别决议。第六十七条未经股东大会特别决议批准，本行不得与董事、经理、其他高级管理人员以外的人签订本行全部或者重要业务管理合同。第六十八条董事、监事候选人名单以提案的形式提交股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。?第六十九条股东大会以记名形式投票。第七十条每次审议名股东代表和一名监事名股东代表和一名监事参与清点，清点人代表当场公布投票结果。第七十一条会议主持人应当根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并在会议上公布表决结果。会议记录中记录了决议的投票结果。第七十二条会议主持人对提交表决的决议结果有任何疑问的，可以计算投票数量；会议主持人不点票的，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人公布的结果有异议的，有权在公布投票结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。第七十三条股东大会审议相关交易事项时，相关股东不得参与投票，有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非相关股东的表决。在特殊情况下，相关股东不能回避的，本行可以在征得有权部门同意后按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第七十四条董事会、监事会应当对股东的质询和建议作出答复或者但涉及本行业的商业秘密不能在股东大会上公开的除外。第七十五条股东大会应当有会议记录。会议记录记录如下：（1）参加股东大会的股份数量占本行总股份的比例；(二)召开会议的日期和地点；(三)会议主持人姓名、议程；(四)各发言人对各审议事项的发言要点；(五)各表决事项的表决结果；(六)董事会、监事会的质询意见、建议、答复或说明；(七)股东大会认为和本-行章程规定的其他内容应当载入会议记录。?第七十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字，并由董事会秘书永久保存。第七十七条可以公证股东大会、股东持有的股份、授权委托书、各表决结果、会议记录、会议程序的合法性。第五章董事会第一节董事第七十八条本行董事为自然人，董事不需要持有本行股份。第七十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，被中国证监会认定为市场禁止的，不得担任本行董事。相关法律法规：第八十条董事由股东大会根据累计投票制选举产生或者更换，任期三年。董事任期届满，可连任。股东大会不得无故解除董事任期届满前的职务。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，直至董事会任期届满。?第八十一条上届董事会在广泛听取股东意见的基础上，提出董事候选人提名。第八十二条董事应当遵守法律、法规和律、法规和规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行和股东利益发生冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证在其职责范围内行使权利，不得越权；（2）除经公司章程或股东大会批准外，不得与公司签订合同或交易；（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；(四)不得自营或者为他人经营与本行类似的经营，或者从事损害本行利益的活动；(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产；(六)不得挪用资金或者将本行资金借给他人；(七)不得利用职务为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商机；(八)未经股东大会批准，不得接受与本行交易有关的佣金；(九)本行资产不得以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(十)本行资产为本行股东或者其他个人债务不得提供担保；（11）未经股东大会同意，不得泄露任职期间获得的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管部门披露：1。法律规定；2。公共利益；3。董事本身的合法利益。第八十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，确保本行的商业行为符合国家法律、行政法规和国家经济政策的要求，商业活动不得超过营业执照规定的经营范围；（2）公平对待所有股东；(三)认真阅读上市公司的各项业务和财务报告，及时了解本行业务的经营管理情况；（4）亲自行使法律赋予的本行管理处置权，不得由他人操纵，未经法律、行政法规或股东大会批准，不得将处置权转让给他人；（5）接受监事会履行职责的法律监督和合理建议。?第八十四条未经本行章程或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以个人名义行事时，第三方会合理认为董事应当事先声明其立场和身份，代表本行或者董事会行事。第八十五条董事个人或者其所在企业直接或者间接与本行现有或者计划中的合同、交易、安排相关关系（聘用合同除外），有关事项是否需要董事会批准，应当尽快向董事会披露关系的性质和程度。除非有关董事按照本条前款的要求向董事会披露，董事会未将其计入法定人数，董事未参加表决会议批准，否则本行有权撤销合同、交易或安排，但对方为善意第三人的除外。第八十六条本行董事首次考虑有关合同、交易、书面通知董事会，声明合同、交易、安排及其利益，在通知范围内，有关董事视为本章前规定的披露。第八十七条董事连续两次未亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应当建议股东大会更换。第八十
第八条董事可以在任期届满前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第八十九条本行董事会因董事辞职低于法定最低人数的，董事辞职报告应当在下一任董事填补辞职造成的空缺后生效。余任董事会应尽快召开临时股东大会，选举董事填补董事辞职造成的空缺。在股东大会就董事选举作出决议之前，应当合理限制提出辞职的董事和其他董事的职权。第九十条董事提出辞职或者任期届满，在辞职报告未生效或者生效后的合理期限内，在任期结束后的合理期限内，对本行和股东的义务不自然终止，对本行商业秘密保密的义务在任期结束后仍有效，直至秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当按照公平的原则确定，取决于事件发生与离职的时间长短，以及与本行的关系在什么情况和条件下结束。第九十一条未完成任职的董事，应当对擅自离职造成的损失承担赔偿责任。第九十二条本行不以任何形式为董事纳税。第九十三条本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长等高级管理人员。第二节董事会第九十四条本行设董事会对股东大会负责。第九十五条本行董事会由15名董事组成，设董事长一人，副董事长112人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的一半以上选举产生和罢免。第九十六条董事会行使下列职权：（1）负责召开股东大会并向大会报告；(二)执行股东大会决议；(三)决定本行业务计划和投资计划；(四)制定本行年度财务预算计划和决算计划；(五)制定本行利润分配计划，弥补亏损；（6）制定增加或减少注册资本、发行债券或其他证券和上市计划；(七)制定本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散方案；(八)在股东大会授权范围内，决定本行风险投资、资产抵押等担保事项；(九)决定设立本行内部管理机构；（10）聘请或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长提名，聘请或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，确定报酬和奖惩；（11）制定本行基本管理制度；(十二)制定本-行章程方案；(十三)管理本行信息披露事项；(十四)向股东大会申请聘者更换为本行审计的会计师事务所；(十五)听取本行长的工作报告，检查行长的工作；(十六)股东大会授予的法律、法规及股东大会授予的其他职权。?第九十七条本行董事会应当向股东大会说明注册会计师对公司财务报告出具的保留审计报告。第九十八条董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。第九十九条董事会应当确定本行资产的风险投资权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审查，并报股东大会批准。第一百条董事长行使下列职权：(一)主持股东大会、召集、主持董事会会议；(二)监督检查董事会决议的执行情况；(三)签署本行股票、债券等证券；(四)本行法定代表人应当签署董事会重要文件和其他文件；(五)行使法定代表人的职权；（6）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，行使符合法律规定和本行利益的特殊处置权，事后向本行董事会和股东大会报告；（7）董事会授予的其他权力。?第一百零一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行职权。?第一百零二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召开，并在十日前书面通知全体董事。第一百零三条有下列情形之一的，董事长应当在5个工作日内召开临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联合提议时；(三)监事会提议时；(四)行长提议时。?第一百零四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知期限为：2个工作日。本章第一百零五条第（二)、(三)、(四)规定的，董事长不能履行职责的，应当指定副董事长或者董事召开临时董事会会议；董事长无故不履行职责，未指定具体人员代表其行使职责的，副董事长或者一半以上的董事可以共同推荐一名董事负责召开会议。第一百零五条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)原因和问题；(四)发出通知的日期。?第一百零六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席。每个董事都有一票表决权。董事会的决议必须通过全体董事的一半以上。第一百零七条在保证董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以传真作出决议，由董事签字。第一百零八条董事本人应当出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以委托其他董事书面出席。委托书应当注明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签字或者盖章。?出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会或者委托代表出席的，视为放弃本次会议的投票权。第一百零九条董事会的决议表决方式：记名投票或者举手表决。每位董事都有表决权。第一百一十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在记录中解释其在会议上的演讲。董事会秘书保存董事会会议记录。董事会会议记录的保存期为永久保存。第一百一十一条董事会会议记录包括以下内容：(一)日期、地点、召集人姓名；(二)出席董事的姓名和委托出席董事会的董事(代理人)的姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)各决议事项的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数)。?第一百一十二条董事应当在董事会决议上签字，并对董事会决议负责。董事会决议违反法律、法规或者章程，造成本行损失的，参与决议的董事应当对本行承担赔偿责任。但董事在表决中表示异议并记录在会议记录中的，可以免除责任。第一百一十三条本行可以根据需要设立独立董事。以下人员不得担任独立董事：(一)本行股东或股东单位的任职人员；(二)本行内部人员(如本行经理或本行员工)；(三)与本行关联人或本行管理层有利益关系的人员。?第三节董事会秘书第一百一十四条董事会设董事会秘书，由董事会秘书长担任。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。董事会设秘书处，负责董事会的日常事务。?第一百一十五条董事会秘书应当具备董事会委托的必要专业知识和经验。?本章程第七十九条规定，董事会秘书不得担任本行董事。?第一百一十六条董事会秘书的主要职责是：(一)准备并提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二)筹备董事会会议和股东大会，保管会议记录、会议文件和记录；(三)负责本行信息披露，确保本行信息披露及时、准确、合法、真实、完整；(四)确保有权获得本行相关记录和文件的人及时获得相关文件和记录。?(五)证券交易所上市规则规定的本行章程和其他职责。?第一百一十七条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。注册会计师和律师事务所的律师不得担任董事会秘书。第一百一十八条董事会秘书由董事长提名，由董事会任命或者解聘。董事兼任董事会秘书的，董事、董事会秘书分别作出行为的，兼任董事、本行董事会秘书的人不得以双重身份作出行为。董事会、监事会、行长应当为董事会秘书履行职责提供必要条件，确保董事会秘书依法履行职责，不得因董事会秘书依法履行职责而报复。第一百一十九条董事会秘书资格、聘任程序等有关事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规执行。第六章行长第一百二十条本行长由董事会聘任或者解聘。本行副行长多人，副行长由行长提名，经董事会批准聘任。副行长协助行长工作。董事可以兼任行长、副行长或其他高级管理人员，但兼任行长、副行长或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的一半。第一百二十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，被中国证监会认定为市场禁止的，不得担任本行行长。相关法律法规：第一百二十二条行长每届任期三年，行长可以连任。?第一百二十三条行长对董事会负责，行使下列职权：(一)主持本行生产经营管理，并向董事会报告；(二)组织实施董事会决议、年度计划和投资计划；(三)制定本行内部管理机构设置方案；(四)制定本行基本管理制度；(五)制定本行具体规定；(六)董事会聘任或者解聘本行副经理、财务负责人；(七)董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(八)拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；(十)本章程或董事会授予的其他职权。?第一百二十四条行长列席董事会会议，非董事行长在董事会上无表决权。?第一百二十五条行长应当按照董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告重大合同的签订、执行、资金使用和损益。行长必须确保报告的真实性。第一百二十六条行长起草涉及职工切身利益的工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）等问题时，应当事先听取工会和职业代表大会的意见。第一百二十七条行长应当制定行长工作细则，报董事会批准后实施。?第一百二十八条行长工作细则包括以下内容：(一)参加行长会议的条件、程序和人员；(二)行长、副行长及其他高级管理人员的具体职责及其分工；(三)本行资金、资产使用、重大合同签订权限、向董事会、监事会报告制度；(四)董事会认为有必要的其他事项。?第一百二十九条本行长应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信勤勉的义务。第一百三十条行长可以在任期届满前辞职。行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳动合同规定。第一百三十一条本行行长、副行长、各级职工违反国家法律法规、本行章程、本行股东大会决议、董事会决议，或者因私人欺诈等严重失职造成的，应当承担经济法律责任。第七章监事会第一节监事第一百三十二条监事由股东代表和本行职工代表担任。本行职工代表不得少于监事人数的三分之一。第一百三十三条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，被中国证监会认定为市场禁止的，不得担任本行监事。董事、行长等高级管理人员不得兼任监事。?第一百三十四条监事任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或者更换，监事可以连任。第一百三十五条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当更换股东大会或者职工代表大会。第一百三十六条监事可以在任期届满前辞职，适用于监事。第一百三十七条监事应当遵守本章程的法律、行政法规和规定，履行诚信勤勉的义务。第二节监事会第一百三十八条本行设监事会。监事会由7名监事组成，监事会召集人1人。当监事会召集人不能履行职权时，召集人应指定监事代表其职权。第一百三十九条监事会行使下列职权：(一)检查本行财务；（2）监督董事、行长和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规或章程的行为；（3）董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行的利益，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；(五)出席董事会会议；(六)本行章程或者股东大会授予的其他职权。?第一百四十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构提供帮助，由此产生的费用由本行承担。第一百四十一条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应在会议召开前十天书面送达全体监事。第一百四十二条监事会会议通知包括以下内容：会议日期、地点和期限、原因和问题、通知日期。第三节监事会决议第一百四十三
监事会议事方式如下：监事会议应由三分之二以上的监事出席。第一百四十四条监事会的表决程序为：监事会的决议以记名投票或者举手表决的形式通过，各监事有一票表决权，监事会的三分之二以上的决议有效。第一百四十五条监事会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录中对其在会议上的演讲作出解释性记录。董事会秘书永久保存监事会会议记录。第八章财务会计制度、利润分配与审计第一节财务会计制度第一百四十六条本行按照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行财务会计制度。第一百四十七条本行应当在每个会计年度结束后60天内编制本行中期财务报告；每个会计年度结束后120天内编制本行年度财务报告。第一百四十八条本行年度财务报告和中期利润分配财务报告包括以下内容：（1）资产负债表；(2)利润表；(3)利润分配表；(4)财务状况变动表(或现金流量表)；(5)会计报表附注。本行不分配中期利润的，中期财务报告包括除第(3)项以外的会计报表和附注。?第一百四十九条中期财务报告和年度财务报告制中期财务报告和年度财务报告。第一百五十条本行除法定会计账簿外，不另立会计账簿。本行资产不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十一条本-纳税后的利润按下列顺序分配：(1)弥补上一年度的损失；(二)提取法定公积金10%；(三)提取法定公益金5110%；(四)根据股东大会决议提取任何公积金；(5)向股东支付股息。?本行法定公积金累计金额为本行注册资本50%以上的，不得提取。股东大会决定是否提取法定公积金和公益金。在弥补损失和提取法定公积金和公益基金之前，本行不向股东分配利润。第一百五十二条股东大会决议将公积金转为股本时，应当按照股东原股份的比例分配新股。但法定公积金转为股本时，保留的公积金不得少于注册资本的25%。第一百五十三条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股息（或股份）的分配。第一百五十四条本行可以现金或者股票分配股利。?第一百五十五条本行员工奖励基金在总利润的8115%范围内列入成本，年度具体比例与经营业绩挂钩。董事会每年年初提出，经股东大会批准后实施。第二节内部审计第一百五十六条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十七条本行内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人负责并向董事会报告工作。第三节会计师事务所聘任第一百五十八条本行聘用取得证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证等相关咨询服务的，可以续聘一年。第一百五十九条本行会计师事务所由股东大会决定。?第一百六十条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：（1）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求董事、行长或其他高级管理人员提供相关信息和说明；（2）要求本行提供会计师事务所履行职务所需的分支机构的信息和说明；（3）参加股东大会，获得股东大会通知或与股东大会有关的其他信息，并在股东大会上就本行聘用的会计师事务所发表讲话。第一百六十一条会计师事务所职位有空缺的，董事会可以委托会计师事务所在股东大会前填补空缺。第一百六十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会确定填补空缺的会计师事务所的报酬，并报股东大会批准。第一百六十三条本行解聘或者续聘会计师事务所由股东大会决定，并在有关报刊上披露，必要时说明变更原因，报中国证监会、中国注册会计师协会备案。第一百六十四条本行解聘或者不续聘会计师事务所时，应当提前30天通知会计师事务所，会计师事务所有权应当向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本行解聘或者不续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出上诉。会计师事务所提出辞职的，应当向股东大会说明本行是否存在不当行为。第九章通知和公告第一节第一百六十五条本行通知以下形式发出：(一)专人送出；(二)邮件发送；(三)以公告第一百六十六条本行发出的通知，一经公告，视为全体有关人员收到通知。第一百六十七条本行召开股东大会的会议通知，以公告的形式进行。?第一百六十八条本行召开董事会会议通知，由专人送出。?第一百六十九条本行召开监事会会议通知，由专人送出。?第一百七十条本行通知由专人发出的，被送达人应当在送达收据上签字（或者盖章），被送达人的签字日期为送达日期；本行通知自交付邮局之日起第七工作日为送达日期；本行通知以公告方式发出的，第一次公告日为送达日期。第一百七十一条因事故遗漏未向有权收到通知的人发出会议通知或者未收到会议通知的，会议和会议的决议不无效。第二节公告第一百七十二条本行通过《中国证券报》、《证券时报》等报刊或者其他主管机关指定的传播方式发布公告、通知等需要披露的信息。合并、分立、解散和清算第十章第一百七十三条本行可以依法合并或者分立。?本行合并可采用吸收合并和新设合并两种形式。?第一百七十四条本行合并或者分立，按照下列程序办理：(一)董事会制定合并或分立方案；(二)股东大会依照章程的规定作出决议；(三)双方签订合并或者分立合同；(四)依法办理有关审批手续；(五)处理债权、债务等合并或者分立事宜；(六)解散登记或变更登记。?第一百七十五条本行合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并在主管机关指定的报纸上公告三次。第一百七十六条债权人有权要求本行清偿债务或者自收到通知之日起三十日内提供相应的担保。本行不能清偿债务或提供相应担保的，不得合并或分立。第一百七十七条本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。第一百七十八条本行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，应当签订本行明确规定。合并后，合并各方的债权和债务由合并后的公司或新成立的公司继承。?分立前的债务由分立后的公司承担。?第一百七十九条本行合并或者分立登记事项变更的，依法向本行登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。第二节解散清算第一百八十条有下列情形之一的，本行应当依法解散清算：(一)营业期届满；(二)股东大会决议解散；(三)因合并或分立而解散；(四)不能清偿到期债务的，依法宣告破产；(五)依法责令违反法律法规关闭。?第一百八十一条本行因本节前条第(一)、(二)项而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会决定。本行因本节前条（3）项解散的，由合并或分立当事人按照合并或分立时签订的合同办理清算工作。本行解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关、专业人员成立清算组进行清算。本行因本节前条有关主管机关组织股东、有关机关和专业人员成立清算组进行清算。第一百八十二条清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：(一)通知或者公告债权人；(二)清理本行财产，编制资产负债表和财产清单；(三)处理本-未结业务；(四)清缴所欠税款；(五)清理债权债务；(六)处理本-行清偿债务后的剩余财产；(七)代表本行参与民事诉讼活动。?第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并在中国证监会指定的一份报至少公布三次。第一百八十五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当登记债权。第一百八十六条清算组应当制定清算计划，并报股东大会或者有关主管机关确认。第一百八十七条本行财产按下列顺序清偿：(一)支付清算费用；(二)支付本行职工工资和劳动保险费用；(三)缴纳所欠税款；(四)偿还本行债务；(五)按股东持有的股份比例分配。?本行财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。?第一百八十八条清算组在清理本行财产、编制资产负债表、财产清单后，认为本行财产不足以偿还债务的，应当向人民法院申请破产。人民法院宣布破产后，清算组应当将清算移交人民法院。第一百八十九条清算结束后，清算组应当向股东大会或者有关主管机关报告清算报告、收支报表、财务账簿确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起30日内，依法向本行登记机关注销本行登记，并公告本行终止。第一百九十条清算组人员应当忠于职责，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。?第十一章修改章程第一百九十一条有下列情形之一的，本行应当修改章程：（1）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修订后，章程规定的事项与修订后的法律、行政法规相冲突；（2）本行变更，与章程记录的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程。?相关法律法规：第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改，经主管机关批准，报原批准的主管机关批准；涉及本行登记的，依法办理变更登记。第一百九十三条董事会根据股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见，修改本章程。第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定予以公告。?第十二章第一百九十五条董事会可以按照章程的规定制定章程细则。章程规则不得与章程规定相冲突。第一百九十六条本章程以中文书写。其他语言或者不同版本的章程与本章程有歧义的，以中国人民银行最近批准登记的中文章程为准。第一百九十七条本章程所称以上、以内、以下均含本数；不满、以外不含本数。第一百九十八条本章程由本行董事会解释。