股票股林秘籍：外资不是活雷锋

2006年1月4日，五部委发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称第28条），明确了外国战略投资者对完成股权改革的上市公司的直接性、长期性和战略投资行为的合法性和可操作性。28号文件是商务部、中国证监会于2005年10月26日联合发布的565号文件(即《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理的通知》)的详细补充。从此，外资进入中国资本市场QFII另一个高效、大规模的通道。

　　目前，市场对28号文件的理解大多停留在所谓增加市场资金的预期上，有利于市场的稳定和上升。然而，作者对28号文件的理解与市场的一般理解大不相同。我想记录一个家庭的话。

　　1.外资战略投资者进入的公司治理远大于财政支持。

　　2005年的一个热门话题是国有商业银行(如中行、建行)改革中的股权是否存在”贱卖”的问题。在我看来，这个问题的提出更像是一个民族性、情感性的政治问题，而不是技术性的财务问题。作者不愿参与争端，但作者认为，外国战略投资者（特别是具有丰富产业管理经验）的参与将大大提高中国国有商业银行的治理结构和管理水平。至少，行政任命的国有股东董事和非职业经理人市场雇佣的经理也应该担心”国际影响”外资董事”脸色”,一些无所畏惧的违法行为和行政干预会收敛多少。这就是公司治理的进步。因此，28号文件为a股市场优秀上市公司的治理锦上添花。引进海外战略投资者的上市公司，将极大地遏制损害流通股中小股东的行为，如国有股东占主导地位、民营资本肆意掏空上市公司等。此外，由于战略投资者也需要盈利（特别是在全流通状态下，其利益也与二级市场的长期趋势直接相关），其参与公司治理、输入优秀管理和技术的行为将是”利人利己”的”双赢”举动。

　　值得提醒的是，《上市公司股权激励管理办法》同日发布。事实上，吸引外国战略投资者”加盟”、”入股”在此过程中，经理的股权激励是制度安排和前提。否则，没有理由相信职业经理人有足够的外资”觉悟”来履行”信托责任”。如果今天蓬勃发展的股权分置改革理顺了上市公司大小股东的共同利益机制，那么股权激励制度的引入就是建立外部股东和内部经理的共同利益机制。这也是上市公司治理的重大进展。

　　2.在资本方面，缓解再融资压力胜于承担限制股票流通股抛售的压力。

　　当一些市场参与者解读28号文件时，他们希望外资战略投资者接管，这是另一厢情愿。笔者预测，28号文件中提到的外资战略投资方式将更加普遍。首先，外国战略投资者一般不倾向于老股东套现，希望分担风险；另一方面，上市公司和外国战略投资者也希望投资于上市公司的扩大和再生产，有利于上市公司的扩张和壮大。事实上，定向增发是上市公司的一种”私募”再融资过程不仅完成了募集资金，而且减少了对二级市场公众投资者的影响，而且引进了战略投资者来改善治理，这是一举三得。

　　特别值得提醒的是，根据第28号文件的规定，私募股权再融资（定向增发）将没有公募股权再融资业绩、融资规模等限制性条件。也就是说，只要战略投资者喜欢表现不佳的公司，也可以定向增发再融资；私募股权再融资金额（包括资产认购和现金认购）也将有更大的自由发挥空间。

　　3.过度炒作只会让外国战略投资者望而却步。由于未来再融资（如定向增发）的价格与二级市场挂钩，过度炒作的二级市场价格已经脱离了上市公司的内在价值，外国投资者不会盲目接管，希望外国战略投资者的股票能够提高股价等于另类”博傻”,过度炒作的现象只是搬起石头砸自己的脚。

　　我们应该牢牢记住，外资不是活雷锋，不会为陷入困境的上市公司解决困难，也不会为陷入困境的投资者解决困难。他们是为了赚钱，分享中国巨大的消费投资需求市场和快速的经济增长。只有价值被低估或有增长潜力的上市公司才能成为外国投资的猎物。只有仔细分析宏观经济和上市公司基本面的投资者才有足够的能力”与狼共舞”,从而分一杯羹。(作者 郑培敏 上海荣正投资咨询有限公司董事长