切勿矫枉过正！Uber创始人被炒之后 再议创业公司的控制权

2017年6月21日，主流媒体报道了国内外最引人注目的两位创始人离开的消息：

深圳：上市公司万科创始人王石在经历了野蛮人和庄家惊心动魄的抢亲历程后，终于谢幕，退出了上市公司董事会；

硅谷:独角兽先锋面对各种斩断和混乱的困扰Uber的CEO卡兰尼克被投资者逼宫，最终无奈接受“辞职”。

如果说王石因为手里没有股权筹码而离开，从法律上讲是完全可以理解的，那么卡兰尼克向投资者股东投降CEO宝座完全是另一个故事。VC狂欢节结束后，冷静下来的投资者似乎不再愿意坐在汽车后座当拉拉队。即使他们不能拿走汽车的方向盘，他们也可能坐在副驾驶的位置副驾驶的位置上，甚至从驾驶座上轰炸创始人。就在卡兰尼克被迫辞职之前，这个结局仍然超出了大多数人的想象。

也许，这一事件暗示了一个看不见的趋势。如果将公司创始人与投资者在控制权方面的对抗比作拔河比赛，比赛的情况已经逐渐转向了投资者的方向。

卡兰尼克卡兰尼克？Uber冲出赛道?

共享经济的鼻祖，估值约700亿美元Uber就2017年上半年而言，负面头条似乎连续不断。

2017年1月，数十万用户参与#删除Uber在出租车司机抗议特朗普移民政策的压力下，卡兰尼克退出了特朗普经济顾问委员会；

2017年2月：从Uber离职的女工程师在一篇博客上披露了公司的性骚扰和性别歧视，随后《纽约时报》报道了Uber硅谷创业公司的文化问题引起了媒体的关注，Uber聘请美国前司法部长Eric Holder律师事务所进行内部调查；

2017年2月：Uber谷歌以其无人驾驶技术公司为自己的投资者Waymo以收购谷歌离职工程师的名义起诉法院Levandowski无人驾驶公司(离职时携带谷歌公司信息)Otto，盗窃其无人驾驶技术；

2017年3月，卡兰尼克和卡兰尼克在媒体网布Uber出租车司机吵架的视频被迫道歉并坦白说，作为一名领导者，他仍然需要成长。该公司正面临招聘COO辅助卡兰尼克的压力；

2017年3月：媒体披露Uber使用技术工具逃避政府机关的监管细节，一个叫做Greyball收集工具Uber用于发现和逃避应用程序数据Uber美国司法部对被执法抵制地区的政府监管进行了调查；

2017年5月：联邦法官作出初步判决Uber配合调查，负责让相关方限期归还谷歌指责其盗窃的文件和资料。Levandowski第五修正案已主张“避免自证其罪”当然，拒绝提交证据和证词，拒绝配合Uber月底的内部调查Uber开除明星工程师；

2017年5月：卡兰尼克的父母遭遇沉船事故，母亲不幸死亡，父亲受伤；

2017年6月：截至6月，Uber包括总裁、公关总监、财务总监、自动驾驶部门总监、工程高级副总裁、人工智能实验室总监、地图部门副总裁、全球汽车项目副总裁、亚洲业务总裁、产品和增长副总裁等10多名重要高管相继离职COO、CFO与总工程师等关键岗位空缺；

2017年6月，早在2014年12月，一位化名为Jane Doe印度的女乘客是一名女乘客Uber司机强奸，6月15日起诉Uber公司和CEO卡兰尼克和前高管Emil Michael和Eric Alexander，指控他们侵犯个人隐私(医疗记录)，公开披露隐私和诽谤；

2017年6月：Uber公司董事全票通过美国前司法部长Eric Holder所在律师事务所针对Uber卡兰尼克在工作场所文化准备调查报告中的所有建议，仍在失去母亲的悲痛中，承认（亲戚）人比工作更重要，并宣布无限期离职；

2017年6月：在给员工发送休假邮件一周后，卡兰尼克在投资者的意外迫使下被迫辞职CEO职务。

到目前为止，卡兰尼克最终失去了对公司日常运营管理的控制，尽管有媒体报道称，他在无限假期期间仍在遥控指挥公司的日常运营CEO职位意味着正式退出。他没想到情况会发展到这一步。他在声明中写道：

“我爱Uber在我个人生活的困难时期，我接受了投资者让我辞职的要求，这比世界上的任何事情都要好。Uber回到让另一场斗争分散公司注意力的情况下，的注意力。”

卡兰尼克是如何被投资者偷袭的？

注：从左到右依次Chris Sacca(Lowercase Capital基金), Shawn Carolan (Menlo Ventures基金)以及Bill Gurley (Benchmark基金)

卡兰尼克被公司投资者攻击，许多初创公司投资者解雇了创始人CEO故事相当相似。

据多家媒体报道，2017年6月20日(卡兰尼克无限假期)，仍在面试招聘高管的卡兰尼克在芝加哥市中心一家酒店接到了两名投资者代表的意外访问。这两位VC是Matt Cohler和Peter Fenton，来自于Uber最大股东之一是硅谷Benchmark基金，这两个一直接近卡兰尼克VC。他们递给卡兰尼克一个标题Moving Uber Forward(简法帮译:推动Uber继续前进)信中提出了卡兰尼克当天辞职的限制CEO该职位等一系列要求由公司五名投资者签字，包括四名VC和富达投资。

据透露，将于2009年开始Uber卡拉尼克成为领头独角兽的第一反应是犹豫不决坚定的支持者——董事会成员Alianna Huffington女士(赫芬顿邮报创始人，已经离开邮报创业)打电话征求意见。Huffington告诉他，这封信中的建议值得考虑。

下午，卡拉尼克和自己在一起Matt Cohler和Peter Fenton锁在酒店房间里，讨论商定Uber未来的最佳路径。最后，经过几个小时的争吵和辩论，妥协计划公布：卡拉尼克同意辞职CEO保留公司董事的职位。

分析人士指出，芝加哥酒店的宫殿强迫事件并不突然，这是几个月Uber随着一系列危机的最终爆发，许多原本支持卡拉尼克的投资者、董事、高管甚至盟友都开始停止支持他，一些人开始认为他是公司的负担。

有报道称，公司董事会成员在2017年系列危机后开始不满。Bill Gurley 作为Benchmark基金在Uber任命的董事已经开始愤怒地要求公司开始顶层改革。公司另一位董事David Bonderman(Uber投资人TPG创始人)也开始在董事会上与卡拉尼克发生更多争执，因为他认为卡拉尼克在招聘COO和CFO等高管的工作一直拖后腿。

然而，解雇卡拉尼克CEO这个职位并不容易，因为他通过包括股东会和董事会在内的超级投票权控制了公司的投票权。投资者对卡拉尼克的联合信件施加压力可能是唯一可行的解决方案，但如果卡拉尼克使用超级投票权反抗，投资者将失败“偷鸡不会腐蚀米饭”，投资者担心反被称为保护卡拉尼克。

最后，据说是几周前驱逐，Benchmark合伙人仍然启动了强迫卡拉尼克辞职的计划。一周前，卡拉尼克在董事会会议后宣布无限期离职，哀悼他不幸去世的母亲，或休息调整，认真考虑公司领导团队的建设，并在危机中重新启航。

事实上，卡拉尼克似乎并不打算无限期离开公司。报告透露，他在宣布休假后立即开始用手机工作TPG的Bonderman由于后者在讨论性别歧视等公司文化问题的公司全体员工大会上发表了不当的性别歧视言论，因此被排除在公司董事会之外，公司董事Huffington公司新(独立)董事雀巢的龚万仁女士说，“数据显示，如果一名女性加入董事会，第二名女性更有可能加入董事会”;而Bonderman插话评论道：“事实上，数据显示更有可能说更多的话” 。据报道，卡拉尼克与这位私募股权巨头日益不和，迅速向他的朋友发送短信、电子邮件和电话，并采取一系列攻势强迫他Bonderman退出董事会后，后者在一天内宣布辞职。

据消息人士透露，投资者预计卡拉尼克的休假时间不会太长，Benchmark决定重新执行卡拉尼克返回公司CEO工作前采取行动。

截至2017年6月19日，Benchmark其他四个投资者已经起草并签署了给卡拉尼克的信——推动Uber继续前进，包括Menlo Ventures基金、Lowercase Capital基金、First Round Capital 基金和富达投资。据说Benchmark也试图吸引更多的董事加入罢免事件，但后者不愿意让步Benchmark的Bill Gurley未能代表。

五名投资者决定委派Benchmark基金的Matt Cohler和Peter Fenton去卡拉尼克摊牌，因为预计会有艰难的对抗，而这两个VC更接近卡拉尼克。

突如其来的废墟使卡拉尼克难以防范。创始人和投资者之间的对抗似乎即将到来。据报道，卡拉尼克开始让他的人在旧金山总部的投资者股东群体中传播信息，以达成双方的妥协。经过当天的长期谈判和各方的意见，卡拉尼克最终决定放弃CEO该职位于深夜起草了辞职声明，并同意公开宣布辞职CEO职务。

但卡拉尼克保留了董事席位。Benchmark基金的Bill Gurley作为公司的重要投资者和长期董事，他们也在第二天宣布辞去董事职务，这是两位废墟大使之一Matt Cohler接替。

卡拉尼克将留在董事会，继续支持他的公司，但不再控制公司的运营。

为什么几个投资者能制服卡拉尼克？

直到现在，很多人都很好奇，天生叛逆，以结果为导向，不计代价的斗士卡兰尼克怎么能向投资者低头认输呢？此外，凭借其超级投票权，公司董事会和斗争结果可以完全控制。

从法律角度来看，卡拉尼克遵循硅谷明星初创公司的惯例，从公司股权（投票权）和董事会两个层面进行了设计。如果卡拉尼克不屈服，投资者就不能从法律和技术层面解雇他。

在股权方面，媒体披露了卡拉尼克三人创始团队控制公司一半以上的投票权。帮助在网络上找到简法Uber第四条签署日期为2015年2月17日的公司注册证明(类似中国公司章程)(D)B类普通股权利、权力和限制的第四项投票权条款规定，B类普通股享有一票对应10票的超级投票权。当然，公司的种子轮，AB轮优先股的股东也享有10票对应的超级投票权。即便如此，卡拉尼克还是不难控制超过一半的超级投票权，拥有最大股东和其他联合创始人手中B类普通股的10倍。

除了股权，Uber创始人还控制着公司的董事会。虽然公司董事会的候选人可能会随着后续融资的变化而变化，更多的独立董事会也会随着公司的改革而加入，但从公司注册证书的条款来看，创始人控制公司董事会已经做好了法律设计。

2017年3月14日，有媒体报道称，卡拉尼克的三人创始团队控制了公司11名董事中的9个席位，尽管当时还有4个席位空缺。2015年2月17日Uber公司注册证第四条(B)从5个B项目中可以看出，公司A轮和C满足持股下限的两轮优先股股东各有权任命一名董事，而B类普通股(创始人超级投票权股)则有权任命六名董事。

公司种子轮、B轮、C一轮优先股和A类普通股的股东无权选举或免除公司董事。另一项研究发现，根据公司2015年5月26日官方注册的公司注册证书，公司C3轮、D轮、E股东也无权选举或免除公司董事。

虽然大多数投资者转让投票权和公司董事席位发生在更受欢迎的优秀初创公司，但硅谷投资者和创始人之间的权力平衡或创始人在2015年达到顶峰似乎是共识。

资金充裕IPO在活跃的市场背景下，创始人的创造力和努力加上投资者的资金，后者通过上市或并购放弃颠覆和赢得市场，VC我希望对创始人的友好声誉能帮助他们获得更多的好项目，而创始人总能保持公司的控制，各方都很高兴。

从历史上看，创始人对公司的控制始于十年前Facebook，失去公司控制权的经历Sean Parker(Napster在创始人的建议下，扎克伯格首次介绍了它VC时让投资人Jim Breyer他同意创始人控制董事会，即他和Parker控制公司五名董事中的三名。Facebook上市前，扎克伯格以上市谷歌为例，设置双层股权结构，持有公司不到25%的股权，但控制公司60%的投票权。

此后，这种有利于创始人的机制开始疯狂蔓延，上市公司采用双层股权结构已成为明星互联网公司甚至传统企业的常见现象，以下摘录了香港证券交易所为阿里巴巴香港上市准备引入不同的投票结构，到2013年底。

当然，中国概念股公司在美国上市时也采用了这些做法。

2011年，社交游戏公司Zynga创始人上市时Mark Pincus以创始人每股70票的超级投票权赢得超级投票权“额外的超级投票权”的称号。

Snap在2017年3月IPO第一次公开发行完全没有投票权的股票创造了先例(简法帮助)《Snapchat在上市光环的背后，尽管谷歌和资本之前曾介绍过创始人和资本之间的博弈故事Facebook上市后发行了无投票股，但IPO这是第一次发行无投票权股票。长江后浪推前浪，另一个叫Blue Apron拟上市公司也要效仿，计划IPO发行有投票权和无投票权的股票。

在Snap本文介绍了机构投资者反对上市公司发行无投票权股票的举措。对于未上市的独角兽和其他初创公司，估值过高IPO在退出渠道不畅的背景下，特别是从2016年开始，VC一些投资者呼吁纠正过于偏向创始人的做法，希望让创始人和投资者恢复中间平衡。

迫使卡拉尼克放弃CEO在职位案例中，Uber恐怕投资者心里很清楚，如果卡拉尼克表现出平时的斗士风格，恐怕投资者不能在法律上迅速解雇他。他可以行使董事任命权，任命更多的席位压倒董事会投资者的票数。

但为什么卡拉尼克会投降呢？

答案应该在于资本的无形力量，Uber在投资者的钱袋面前，公司的法律控制机制将失去杀伤力。如果创始人选择对抗，可能意味着现有和潜在投资者不会打开钱包给公司发行更多的融资支票，需要融资初创公司总是短，合理的创始人不愿意烧玉，更有可能选择退出最大化利益，因为创始人往往持有最大的股份。

结尾:简单思考控制权

像卡拉尼克一样，明星创始人应该从他的经历中看到，控制权的法律设计有自己的局限性。无论机制设计多么完美，当公司需要投资者输血时，它都不再性感。准确地说，它很弱。

对于更多的基层企业家来说，邯郸没有必要遵循卡拉尼克等明星创始人的超级投票实践，在早期阶段没有选择投资者机会或公司融资金额小，股权释放比例有限，更不用说浪费太多时间思考了AB控制公司董事会大部分席位的意义和做法就足够现实了。

对投资者来说，卡拉尼克被迫卸任CEO虽然该事件没有引爆炸弹，但它已成为投资者应该警惕的经典控制案例，但也需要衡量创始人在追逐明星项目时可能面临的投资风险和成本。