信息与人才之争：骨干人才离职再创业的两大常见问题

2017年4月20日，特斯拉宣布全球召回5.3万辆车Model S和Model X电动汽车之所以解决手刹问题，是因为这些车辆的电动停车制动器从2016年2月到10月可能无法释放，因为它们包含有问题齿轮。

就在前一天，特斯拉还撤回了公司汽车自动驾驶团队离职高管的诉讼。在诉讼中，特斯拉起诉前项目经理斯特林·安德森(Sterling Anderson)违约，指控其窃取公司保密信息，并从公司汽车自动驾驶团队挖掘人员。

这种诉讼也是许多公司在高管离开原公司并开始另一个炉子时通常面临的问题。如果高管单独从事不同的业务领域，这种纠纷的可能性相对较小，那么当高管离开原业主的同一业务领域成为朋友时，他们往往会面临两个常见的纠纷：

保密义务：高管从原公司离开时带走或使用原公司的保密信息，可能违反与原雇主的保密协议；

招聘人才：高管从原公司招聘人才加入新的初创公司，可能违反与原雇主约定的禁止招聘条款。

像往常一样，让简法帮助从现实案例中分析。

无人驾驶创业和战争收购

2017年初，安德森离开特斯拉，与前谷歌高管克里斯·厄姆森合作(Chris Urmson)从事无人驾驶的联合创始人Aurora公司是一个典型的案例，成为无人驾驶领域人才单飞创业系列诉讼的缩影。以下是相关故事的大纲。

2016年1月，谷歌无人车项目联合创始人之一Anthony Levandowski谷歌地图原负责人Lior Ron离开巨头后，联合成立Otto开发卡车自动驾驶系统的公司。这个家成立才半年。 40人团队公司Uber以6.8亿美元的价格收购。这两位创始人也面临着原雇主窃取商业秘密和挖掘老雇主角落的指控；此外，收购方Uber也涉及到法院的单独起诉(简法帮会在适当的时候发布另一份文件分析案件)。

2016年3月11日，通用汽车宣布收购A轮融资不到半年Cruise Automation通用汽车2016年第二季度季度报告披露，该公司收购价格超过10亿美元，交易价格为5.81亿美元（现金加股票）。

2016年8月6日，谷歌无人车项目技术负责人Chris Urmson在为这个项目服务了七年多后，他宣布离。回顾他的无人车项目经验后，他说：“如果我能找到另一个让我痴迷的项目，并且项目可以改进，我会认为我很幸运(twice lucky)。”

Urmson2016年12月，媒体发布了他在无人车领域创业的报道，尽管当时没有人知道他的秘密联合创始人即将从Uber离职的自动驾驶团队项目经理安德森。

不幸的是，他们的秘密项目很快就在特斯拉提起的诉讼中孵化出来了。2017年1月4日，安德森正式离开特斯拉。虽然他在2016年12月初提出离开公司，但他推迟了几周，直到特斯拉在自动驾驶模式下发生撞车事故，自动驾驶系统升级完成。

2017年1月26日，安德森离职当月，特斯拉起诉他窃取公司保密信息，吸引员工，他的联合创始人和他们的初创公司Aurora也在被告之列。

据美国证监会披露的信息报道，2017年4月5日，Aurora融资310万美元的消息已经完成。

特斯拉和安德森于2017年4月19日宣布和解。

离职高管的保密义务和禁止招聘员工的义务

特斯拉中，特斯拉指控安德森窃取公司自动驾驶项目的保密信息，并要求法院禁止被告在安德森离职后一年内使用保密信息，并要求持续审计Aurora特斯拉的专有保密信息保存或使用不当。此外，特斯拉还要求赔偿金额，包括律师费等诉讼费用。

1、保密义务

特斯拉在起诉中指控，在特斯拉工作期间，安德森获得了大量的秘密和专有文件和数据，包括公司最具竞争力的敏感信息。这些信息大部分存储在公司发送给安德森的笔记本电脑上，而安德森定期备份到外部硬盘上，即使在他决定离开特斯拉开始他的创业项目后。2017年1月4日正式离职后，安德森没有按照与公司签订的协议将这些硬盘返还给特斯拉。硬盘包含了公司数百G最具竞争力的敏感信息。事实上，当公司要求搜索和解释其占用的所有特斯拉设备和数据时，他保证“对所有账户和设备进行全面合理的搜索，没有发现任何其他属于特斯拉的东西”甚至没有提到前面提到的硬盘。其保证内容不真实，设备和数据仍未知。

根据起诉书的事实陈述，安德森于2014年入职后与公司签订了一系列协议，包括2014年11月11日入职Offer、2014年12月2日签署的《员工专有信息与发明协议》和2016年11月3日离职前安德森签署的简单保密信协议。协议规定，他必须把所有的专业时间和精力都花在特斯拉的工作上，并同意不使用或披露特斯拉的秘密和专有信息，因为任何其他目的。

在专业VC在投资的初创公司和成熟的科技公司中，除了一般的保密义务外，公司通常还要求员工签署员工专有信息和发明协议，或在劳动合同中约定知识产权条款，明确员工入职前的知识产权和工作期间产生的知识产权，员工离职后不得继续使用属于公司知识产权的工作，否则可能面临违约或违反保密义务的指控。

员工离职时，公司通常要求员工返还公司的计算机、存储设备等财产，并从员工的个人邮箱账户和其他设备和系统中删除公司的保密信息。如果不方便验证和证明（如云系统中存储的信息），则要求员工签署保证书，以确保公司的保密信息已尽可能检查和删除。

在许多情况下，离职员工可能会无意识地带走公司的保密信息，特别是在当今互联网等技术快速发展和变革的时代，但离职员工需要注意避免使用保密信息或知识产权，这可能面临诉讼。在严重的情况下，他们甚至可能承担刑事责任，在警察甚至检察院等国家权力的干预下，简法帮助以前分享过类似的案件。

更值得注意的是，以目前的技术能力，公司通常可以聘请数据分析专家来查明员工私下复制的保密信息，即使是“彻底”删除的信息或痕迹可能会在很大程度上恢复，因此，只要公司愿意支付故意盗窃费用，就可以找到故意盗窃。重要的不是行为是否足够隐蔽和高水平，而是劳动双方约定的义务和责任。

感兴趣的读者可以点击查看VC中国初创公司常用的高级管理人员保密、知识产权所有权和非竞争协议对保密义务和禁止招聘义务的约定。

2.禁止招聘员工的义务

特斯拉还指控安德森利用自己的职位吸引特斯拉的工程师，最终向至少十几个人提供服务Offer，直接违反了他的禁止合同义务。最后，只有两名特斯拉工程师离开了安德森的初创公司，另一名在辞职后改变了主意。安德森甚至在特斯拉的工作场所和工作场所使用他的特斯拉笔记本电脑Urmson从事与公司竞争的创业事务。2017年1月26日，安德森被指控将特斯拉笔记本电脑带到他身上Urmson在家里，我参观了一个题为家的家“招聘目标”该文件继续吸引特斯拉员工加入。

2017年1月3日，特斯拉自动驾驶团队的三名工程师通知公司，他们决定加入安德森的初创公司Aurora，其中一个后来改变了主意，留在了特斯拉。特斯拉指控安德森开始掩盖他的招揽痕迹：

他清空了公司发给他的东西iPhone，不仅清除了他离职时应该返还给特斯拉的信息，还清除了他招聘特斯拉员工的短信和电话记录；

他从公司发行的笔记本电脑中删除文件，试图防止文件恢复并修改其他文件上的时间戳，并试图混淆文件最近修改或访问的日期；

他删除或删除包含或提到Aurora互联网浏览的文档和历史记录包括Aurora人员配置计划和招聘目标。

根据特斯拉诉状披露的事实陈述，安德森在与特斯拉的协议中承诺，他不会直接或间接招聘任何特斯拉员工终止与特斯拉的雇佣关系。

特斯拉指控安德森在任职期间和离职后不断招聘特斯拉员工，并采用间接招聘交叉分工：安德森负责招聘Urmson老东家谷歌的人才；和Urmson分工负责安德森确定的老东家特斯拉人才。

与保密义务不同，禁止招聘义务的监督和实施要容易得多，因为只要原业主知道离职员工的下落，就很容易发现违反招聘义务的行为。同样，重要的不是原同志是否加入，而是禁止招聘义务的限制范围，如是否限制同志主动加入，还是主动招聘或被动接受，禁止原雇主的员工。

和解保密和禁止员工争议

特斯拉和安德森于2017年4月19日宣布和解，媒体报道和解协议主要包括以下内容：

Aurora同意与特斯拉签订为期一年的禁止招揽协议；

Aurora2018年2月前，独立第三方同意对其文件系统进行审确保公司不使用特斯拉指控窃取的任何数据；

初创公司同意支付特斯拉10万美元（安德森将其定义为审计费）。

此时，双方都公开宣布了诉讼战争的胜利：一方面，与特斯拉的诉讼请求相比，新秀汽车巨头的要求基本满足；另一方面，安德森认为诉讼和解是无辜的，他相信他没有违反保密义务，所以他不怕特斯拉审查新公司（计算），所以他毫不犹豫地支付特斯拉独立的第三方审计（计算）。

特斯拉在诉讼和解的媒体声明中写道：

特斯拉针对安德森先生，Urmson先生和Aurora诉讼已达成和解。根据和解协议，安德森先生对特斯拉的合同义务将继续生效，并伸至Aurora公司增加了更具体的保护措施，以确保没有进一步的违约。和解协议还设立了一个过程，允许特斯拉收回所有被带走的专有信息，并规定Aurora计算机系统接受持续审计，监控特斯拉财产保留或使用不当。最后，特斯拉拿到了10万美元。

安德森在博客上解释了他对特斯拉起诉的看法：

我们创立Aurora促进产业发展。无端诉讼只会拖累行业的后腿。今天，特斯拉在提起诉讼不到三个月我们提出辩护之前），特斯拉撤回了他们的诉讼，没有获得任何损害赔偿、律师费赔偿或任何不当行为的法律定性。我们甚至同意补偿未来审计的费用，以证明Aurora完整诚实的知识产权。

结语

特斯拉与离职高管的争议本质上是一场人才和信息技术的战争，但今天发生在技术公司和离职高管之间，但在无人驾驶汽车和人工智能等高科技领域更为突出。

在起诉书中，特斯拉的自动驾驶功能被广泛认为是自动驾驶领域最先进、最安全、最可靠的技术。在拼命追赶的同时，传统汽车制造商也创造了追求快速致富的环境。只有少数人的小程序员团队可以以10亿美元的价格出售样品软件。例如，2016年7月，通用汽车收购了一家40人的无人驾驶初创公司Cruise Automation，收购价格接近10亿美元(简注:2016年第二季度通用汽车季度报告披露交易价格为5.81亿美元)。在2016年8月，Uber另一家无人驾驶初创公司收购成立仅半年Otto，价格超过6.8亿美元。安德森及其业务合作伙伴，包括最近离开谷歌无人车项目的技术总监Urmson决定尝试类似的淘金致富方式。然而，与最近的其他初创公司不同，安德森和Urmson以不当的方式获得优势。

安德森先生和家，安德森先生和Urmson先生认为，前所有者作为技术巨头的起诉只能阻碍但不能阻止他们促进行业发展。特斯拉召回律师团后，他们的初创公司Aurora最于可以全力推进无人驾驶技术的研发和商业化，不再有后顾之忧，通过融资更容易补充弹药。

从特斯拉和谷歌离开的安德森Urmson事实上，他们的创业项目是否真的像特斯拉起诉的那样以不当的违约方式推广；无论两位优秀人才的创业目的如何“淘金”或者梦想促进行业的发展；或者无论最终创业能否成功，技术公司和从技术公司单飞的高管可能需要提防员工的保密义务和招聘老东家战友员工的问题“齿轮”琐碎的法律问题，小心整个公司因为这样的齿轮壳而突然无法重新开始。