从复星CEO梁信军的退出 谈中国式合伙与散伙

股权君说

所谓“天下无不散之合伙”，聚散离合器也是创业的常态。

为什么中国合伙总是这么脆弱？

如何做好中国合伙与散伙？

只有做好合伙人股东关系建设和合伙人股权制度建设，企业才能长青。

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作 者 | 何德文

编 辑 | 股权实验室七八点

一、复星二当家退出

2017年3月28日，复星集团CEO梁信军发布“致全体复星同学的信”，复星管理层和董事会因身体原因辞职。公开信写得很动情，梁信军两次提到“广昌、阿汪”，表示“70后、80后、90后、全球组织迭代复星人才辈出，欢呼鼓励”，并称“我们的心总是在一起的”。

同日，复星集团董事长郭广昌发布“致复星同学的一封信”，回应梁信军的退出。郭广昌的公开信也写得很动情，回顾了梁信军“一路风风雨雨，胖胖瘦瘦，二十五年下来，一路兄弟情谊”感谢梁新军对复星的努力和奉献，并呼吁复星学生“乐观应对一切变化”。郭广昌于2017年3月29日再次发布“致复星股东的信”，谈到复星致力于建设“全球合作伙伴制度越来越充满活力”，提到“复星的合伙人绝不是终身制，每年都会有新的和退出”，并表示要“继续为股东创造价值”。

复星成立于1992年，启动资金3.8万元。从市场调研业务开始，已发展成为一个巨大的投资集团，总资产4867.8亿元，是保险、房地产、医药、矿业等行业的1281万倍。郭广昌、梁信军、王群斌、范伟是创始团队“复星四剑客”。其中，梁信军是与郭广昌并肩作战25年的老战友，是复星副董事长和CEO，二号人物。包括梁信军在内的梁信军退出引发了媒体的广泛讨论和猜测“裸退”、“兄弟情绝”或“战略转型的受害者”。梁信军并不是复星四剑客中第一个退出的。2013年，范伟也因为“健康原因”隐退。

我无意传播或制造流言蜚语。生活中没有永恒的宴会。创业伙伴不可避免地会早晚分手。通过复星合作伙伴的退出，讨论为什么中国合作伙伴总是如此脆弱？如何做好中国合作伙伴和分手？这些将比传播或制造流言蜚语更具建设性价值。

为什么中国合伙总是那么脆弱？

一方面，我们从媒体上看到创业故事和“中国合伙人”，包括新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉。但另一方面，合作伙伴之间的股权战争层出不穷，我们也从媒体和周围看到了创业事故和“中国散伙人”，包括新浪、真功夫和西少爷，很多合伙人也进入了“同舟共济，同床异梦，同室操戈，同归于尽”的死循环。为什么中国合伙总是这么脆弱？

1. 合伙组织：朋友身份和股东身份，一锅炖

电影《中国合伙人》中有一句经典台词“不要和好朋友一起开公司”。但在实践中，一方面，基于创业阶段资金和资源的局限性，许多初创公司不容易招聘员工，更难吸引最喜欢的合作伙伴，另一方面，也基于信任，绝大多数企业家吃草“老同学、老同事、老同乡”创业团队的大多数成员都是好朋友。徐小平先生曾嘲笑新东方的早期创业团队“老同学+老乡+老妈”。

好朋友合伙创业，结果是朋友关系和股东关系合二为一。在朋友关系中，身份平等，不涉及重大利益。但在合伙人股东关系中，身份有主有次，也涉及重大利益。好朋友合伙创业，如果处理不当，就会出现“谈钱伤感情”与“谈感情伤钱”两难境地。余敏洪发现，新东方的股权重组也引发了高层危机“在友谊的基础上，你不能下令或指挥，只能通过友谊来权衡利益和权力”。

2. 合伙理念:谈利益，伤感情

中国是一个个人社会。公司创业时，公司股份一文不值，基于信任和感情。合伙股东通常避免或稀释利益分配。简单、粗糙、高效的方法是平分股权，更不用说股权分配了“进入机制、调整机制、退出机制和继承机制”游戏规则。

但是，当公司有价值或者出现重大问题时，解决股权问题需要时间和金钱，已经是船难掉头了。

3. 合伙制度严格照搬中国公司法和公司章程

《中国公司法》将企业家视为投资者，完成货币出资将成为享有完整权利的股东，工商局“钦定”公司章程模板制度创新空间不大。

许多企业家复制公司法和公司章程，导致绝大多数股权分配方案：

只考虑合伙股东的货币出资贡献，不考虑人力出资贡献；

只定价钱，不定价人；

股权既没有进入机制，也没有调整机制、退出机制和继承机制。

这些股权分配方案100%符合中国公司法，100%符合公司章程，100%符合传统股权分配方案，但在实践中存在很多问题。

在电影《天下无贼》中，黎叔有一句经典的台词“21世纪最贵的是什么？”，但是人才在实践中的定价是多少呢？“0”。

三、如何做好中式合伙与散伙？

一手抓合伙人股东关系建设，一手抓合伙人股权制度建设。

1. 合伙股东关系建设

合伙创业不仅是一种长期的长期利益，也是合伙企业的创业理念。例如，当合伙人股东分配股权时，应一些软概念层面达成共识，做好合伙人的预期管理，包括：

经营团队分配的股权是基于长期全职人力投资的贡献，而不是基于早期货币投资；

如果没有退出机制，长期创业的合伙人股东既不公平也不合理；

公司老板必须带头遵守游戏规则，而不是制定游戏规则来约束合作伙伴，约束自己；

在尊重股东历史贡献的前提下，合伙人的股东地位可以上下，股权可以增减；

不是所有的合伙人都是被动的，也可以是主动的；不是所有的破坏，也可以是建设；不是所有的死亡，也可以是新。

讨论分手是为了更好地合作。在这些软概念达成共识后，合作伙伴将签署冷冰冰的法律文件。

2. 合伙人股权制度建设

合伙人的股权不是一分完成的，需要配套的进入机制、调整机制、退出机制和继承机制。

例如，传统的股权分配模式容易导致阶级固化和利益固化，导致股权分配只保护早期创始合伙人的利益，忽视其他“共同奋斗者”利益。华为的虚拟限股制度虽然不符合中国资本市场的要求，但却是对冲股东阶级固化和利益固化的制度创新。

另一个例子是，如果没有退出机制，合作伙伴的股东将导致江湖式进入和野蛮式退出。腾讯和美的在一代管理团队退出和二代管理团队进入方面都有启发和借鉴。

在腾讯的五虎中，创业老板张志东、曾李青、陈一丹都退出了腾讯的管理。腾讯第二代管理团队刘志平和张小龙顺利过渡，参与了腾讯的执行。

美的创始人何享健已将上市公司董事长和法定代表人的身份交给方洪波，交接最彻底、最干净。

这两家公司，第一代管理团队，退出历史贡献也得到认可和尊重，同时通过接班人培训、身份岗位让人才和利益分享激励完成第二代管理团队的平稳过渡，第二代管理团队也从专业经理到企业家，引领公司进入下一个新的高度。

在这些合伙人的股权制度建设中：

如何平衡货币出资贡献和人力出资贡献？

如何平衡股东的历史贡献和未来贡献？

如何平衡老股东和新股东的贡献？

公司老板也应该平等地遵守游戏规则吗？

这些都是难点。

例如，许多创始人也提倡“以奋斗者为本”，合伙人离职退出不再是奋斗者，需要退出股权，但人的生老病死是不可避免的。就像梁信军在复星奋斗了25年，退出是最自然、最人性化、最自然的事情。郭广昌在公开信中也表示“我们都是过客，信军是过客，我也是过客。”。

但问题是，复星四剑客之一范伟退出了公司的股权。如果梁新军也退出了股权，公司创始人郭广昌有一天不奋斗，他也应该退出股权吗？如果创始人本人不退出股权，成为企业文化和企业制度的破坏者，游戏规则的合法性基础是什么？ 这些都会受到折磨。

四、结 语

复星基于复星四剑客的信任基础、接班人梯队人才储备、全球合作伙伴制度、老股东职位让贤和公司利益激励，正在妥善处理合作伙伴股东退出事件。复星合作伙伴退出事件不是个案，而是许多中国合作伙伴和分散合作伙伴的预演。做好合作伙伴股东关系建设和合作伙伴股权制度建设，更多的中国企业将不再是昙花一现，而是永恒的基础。

作者简介

何德文，北京7月8日股权设计公司创始人，风险投资律师和股权结构师，长期从事企业股权制度设计，为大量企业家和企业家提供服务，包括小米和真正的基金在内的大量投资者和投资银行。7月8日，中国第一家股权设计公司致力于“股权设计，科学合伙”服务。