股票政策法规：上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)(二)

第八章 董事会、监事会和股东大会决议

　　第一节 董事会和监事会决议

　　8.1.1 上市公司召开董事会会议时，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有被拒绝的董事会决议）会决议）。董事会的决议应当由与会董事签字确认。

　　公司应按要求提供董事会会议记录。

　　8.1.2 董事会决议涉及股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章、第十一章规定的重大事项的，上市公司应当及时披露；董事会决议认为有必要的，公司也应当及时披露。

　　8.1.3 本规则第六章、第九章、第十章、第十一章所涉及的重大事项需要按照中国证监会的有关规定或者本公司制定的公告格式进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和有关重大事项公告。

　　8.1.4 董事会决议公告应包括以下内容：

　　(一)会议通知的时间和方式；

　　(二)会议的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(三)亲自出席、委托他人出席、缺席的董事人数、姓名、理由、受托董事姓名；

　　（4）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及董事反对或弃权的理由；

　　(五)涉及相关交易的，说明董事姓名、理由、回避情况应当回避表决；

　　(六)需要独立董事事事认可或者独立发表意见的，应当说明事先认可或者发表的意见；

　　(七)会议形成的审议事项的具体内容和决议。

　　8.1.5 上市公司召开监事会会议时，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所，并在本所登记后披露监事会决议公告。

　　监事会的决议应当由与会监事签字确认。监事应当确保监事会决议公告的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(二)亲自出席、缺席监事人数、姓名、缺席理由；

　　(三)各提案获得的同意、反对、弃权的票数，以及监事反对或者弃权的理由；

　　(四)会议形成的审议事项的具体内容和决议。

　　第二节 股东大会决议

　　8.2.1 上市公司应当在股东大会召开前30天通知股东大会。

　　股东大会通知应当列出会议的时间、地点、方式、召集人和股权登记日，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当在指定的网站上披露其他有助于股东合理判断要讨论的事项所需的信息。

　　8.2.2 上市公司应当在股东大会结束后，及时向股东大会公告、股东大会决议和法律意见提交股东大会本所，并经本所同意后披露股东大会决议公告。

　　公司应当按照要求提供股东大会记录。

　　8.2.3 股东大会因故延期或者取消的，上市公司应当在原召开日期前五个交易日发出通知，说明延期或者取消的具体原因。股东大会延期的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

　　8.2.4 股东大会召开前修改提案或者增加年度股东大会提案的，上市公司应当在规定的时间内发股东大会补充通知，披露修改后的提案或者要求增加提案的股东姓名、持股比例和新提案的内容。

　　8.2.5 股东大会前取消提案的，上市公司应当提前五个交易日发出取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

　　8.2.6 上市公司应当立即向本所报告，说明原因，并披露有关情况。

　　8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合相关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　（2）出席会议的股东（代理人）人数、持有（代理人）股份及其占上市公司表决权股份总数的比例、流通股股东和非流通股股东出席会议；

　　（3）各提案的投票方式、投票结果、流通股股东和非流通股股东的投票；涉及股东提案的，应当列出提案股东的姓名、名称、持股比例和内容；涉及相关交易的，应当说明相关股东避免投票；需要流通股股东单独投票的提案；

　　提案未通过或者股东大会变更前股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中说明。

　　发行国内上市外资股的上市公司，还应当说明股东大会通知、国内外股东分别出席会议和表决；

　　(四)法律意见书的结论性意见。股东大会否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

　　8.2.8 上市公司在股东大会上通知股东未披露的重大事项的，应当同时披露通知事项和股东大会决议公告。

　　第九章 应披露的交易

　　9.1 本章所称交易包括以下事项：

　　(一)购买或出售资产；

　　(二)对外投资(包括委托理财、委托贷款等)；

　　(三)提供财务资助；

　　(四)提供担保(反担保除外)；

　　(五)租赁或者租赁资产；

　　资产和业务的委托或委托；

　　(七)赠与或者受赠资产；

　　(八)债权、债务重组；

　　(九)签订许可使用协议；

　　(十)研发项目转让或转让；

　　(十一)本所认定的其他交易。

　　上述资产的购销不包括原材料、燃料、动力的购销，以及与日常经营相关的资产的购销，但资产置换中涉及的资产的购销仍包括在内。

　　9.2 上市公司达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　(一)上市公司最近一期经审计总资产的10%以上(同时存在账面价值和评估价值的，以高者为准)；

　　（2）交易金额（包括债务和费用）占上市公司最近经审计净资产的10%以上，绝对金额超过1000万元；

　　（3）交易产生的利润占上市公司最近会计年度经审计净利润的10%以上，绝对金额超过100万元；

　　（4）交易对象（如股权）近期会计年度主营业务收入占上市公司近期会计年度主营业务收入的10%以上，绝对金额超过1000万元；

　　（5）最近一个会计年度交易目标（如股权）的净利润占上市公司最近一个会计年度审计净利润的10%以上，绝对金额超过100万元。

　　如果上述指标涉及的数据为负值，则以其绝对值计算。

　　9.3 符合下列标准之一的上市公司交易（现金资产除外），除及时披露外，还应提交股东大会审议：

　　(一)上市公司最近一期经审计总资产的50%以上(同时存在账面价值和评估价值的，以高者为准)；

　　（2）交易金额（包括债务和费用）占上市公司最近经审计净资产的50%以上，绝对金额超过5000万元；

　　（3）交易产生的利润占上市公司最近会计年度经审计净利润的50%以上，绝对金额超过500万元；

　　（4）交易对象（如股权）近期会计年度主营业务收入占上市公司近期会计年度主营业务收入的50%以上，绝对金额超过5000万元；