基金法规：证券投资基金管理公司治理准则（试行）

证券投资基金管理公司治理准则(试行)

　　第一章总则

　　第一条　为进一步完善证券投资基金管理公司（以下简称公司）的治理，根据证券投资基金的有关法律法规，制定本准则，保护基金股东、股东等有关当事人的合法权益。

　　第二条　公司治理应遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。制定公司章程、规章制度、工作流程、议事规则、各级组织机构的职权行使和员工的职业行为，应当以保护基金份额持有人的利益为基本起点。公司、股东员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保护基金份额持有人的利益。

　　第三条　公司治理应当反映公司独立经营的原则。公司应当在法律、行政法规、中国证监会和自律监督组织规则允许的范围内独立经营。

　　第四条　公司治理应加强制衡机制，明确股东大会、董事会、监事会或执行监事、经理、监事的职责和权限，完善决策程序，形成协调、高效、相互制衡的制度安排。上述组织机构和人员应当在法律、行政法规、中国证监会、公司章程规定的范围内行使职权。

　　第五条公司治理应维护公司的统一性和完整性，公司组织和人员的责任制和报告路径应明确、完整，决策机制应独立、高效。

　　第六条　公司股东对公司和其他股东有诚信义务，应当承担社会责任。

　　股东应当信守承诺，建立相互尊重、沟通协商、共谋发展的和谐关系。

　　第七条公司董事会和经理应当公平对待所有股东，公司应当公平对待其管理的不同基金财产和客户资产。

　　第八条与股东建立业务与信息隔离制度，防止不正当关联交易，禁止任何形式的利益转移。

　　第九条公司经营应当公开透明，股东、董事享有法律、行政法规、中国证监会、公司章程规定的知情权。

　　公司应当依法认真履行信息披露义务。

　　第十条公司应根据基金行业的特点，建立长期激励约束机制，创造规范、诚信、创新、和谐的企业文化。

　　第十一条公司董事、监事、高级管理人员应当专业、诚实、勤奋、尽职调查，遵守职业道德，维护基金份额持有人利益和公司资产安全，促进公司高效经营。

　　第二章股东大会和股东大会

　　第一节股东

　　第十二条　公司股东应当按照法律、行政法规、中国证监会、公司章程的规定，行使股东权利，履行股东义务。

　　第十三条股东应了解基金行业的现状和特点，熟悉公司的制度安排和监管要求，尊重经理和其他专业人员的人力资本价值，树立长期投资理念，支持公司的长期、可持续、稳定发展。

　　第十四条　股东应当依法严格履行出资义务，不得以任何方式虚假、抽逃、变相抽逃，不得以任何形式占有、转让公司资产。

　　第十五条股东不得要求公司提供融资、担保和不正当关联交易，公司不得直接或间接为股东提供融资或担保。

　　第十六条股东应当直接持有公司股权，不得代表其他机构和个人持有股权，不得委托其他机构和个人持有公司股权。

　　第十七条　股东应当尊重公司的独立性，公司及其业务部门与股东、实际控制人及其下属部门之间没有隶属关系。股东及其实际控制人不得通过股东大会和董事会直接任免公司的高级管理人员；不得违反公司章程干预公司的投资、研究、交易和员工选拔。

　　除董事、监事外，公司所有员工不得在股东单位兼职。

　　第十八条公司应向中国证监会及相关派出机构提交与股东签订的相关技术支持、服务、合作协议，不得签订影响公司经营独立性的协议。

　　第十九条公司应当在法律、行政法规和中国证监会允许的范围内，制定信息传递和信息保密制度，保护基金股东的利益。

　　股东不得直接或间接要求董事、经理和员工在基金投资和研究方面提供非公开信息和信息。

　　股东不得通过提供技术支持或者行使知情权为任何人谋利，也不得向任何第三方披露非公开信息。

　　第二十条股东应当关注公司的经营经营和财务状况，公司章程应当对股东依法行使知情权作出具体规定。

　　股东检查公司的财务状况，应当向公司提出书面请求，说明其目的。公司可以拒绝股东的上述行为有不正当目的，可能损害基金公司的合法权益。

　　第二十一条股东应当认真审议、签署股东协议、公司章程等法律文件，并按照约定认真履行义务。

　　股东协议、公司章程等法律文件的内容和制定程序应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

　　第二十二条股东应当履行对公司及其他股东的诚信义务，并立即书面通知公司及其他股东：

　　(一)名称、住所变更；

　　(二)公司股权由人民法院采取财产保全和执行措施；

　　(三)决定转让公司股权；

　　(四)合并、分立或者重大资产债务重组；

　　(五)采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等监管措施或者进入破产清算程序；

　　(六)被监管机构或者司法机关立案调查；

　　(七)其他可能导致公司股权转让或严重影响公司经营的事项。　

　　第二十三条　股东可以在法律、行政法规和中国证监会允许的范围内对其部分权利的行使作出特别安排，并可以通过公司章程约定以下内容：

　　(一)股东持有公司股权的期限；

　　(二)未经其他股东同意，股东不得出质股权；

　　（3）股东以所持股权出质，股东所持股权由人民法院采取财产保全或者执行措施的，股东不得行使优先购买公司其他股东的股权。

　　第二十四条　股东应当向中国证监会及有关派出机构提交涉及股权和公司经营管理的协议，股东不得私下处理其在公司的权利和义务。

　　第二十五条股东转让股权时，受让人为实际投资者，股东和受让人不得通过信托、托管、质押、秘密协议、变相转让股权。

　　公司、股东和受让人应当向中国证监会及有关派出机构报告其实际控制人和关联方的信息。

　　第二十六条股东转让股权时，应当了解受让人的资格，确认受让人及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格。

　　第二十七条在股权转让期间，董事会和经理应当依法履行职责，履行职责，安排股权转让期间的风险防范，确保公司的正常经营和基金份额持有人的利益不受损害。

　　股东应支持并配合董事会和经理做好上述工作。

　　第二十八条股东和公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，提供真实、准确、完整、合规的资料，履行信息披露义务。