基金法规：《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第四号

── 1997年12月12日实施——

基金管理公司章程必要条款指南(试行)
　　1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关规定，制定本准则。
　　二、《基金管理公司章程必要条款指引》(以下简称《章程指引》)仅规定基金管理公司章程必要条款。
　　3、基金管理公司章程必须具备章程指引的内容，公司不得擅自修改或删除章程指引要求的内容。经中国证监会（以下简称中国证监会）批准后，公司可以在不改变章程指引原则的情况下，合理调整和改变章程指引要求的内容。
　　四、基金管理公司章程除《公司法》和《章程指引》要求外，还可根据实际情况增加其他内容。
　　本准则规定的基金管理公司章程应包括以下章节：
　　（一）总则
　　(二)经营宗旨、经营范围和注册资本
　　(三)股东、出资比例及股份转让
　　(四)股东的权利和义务
　　(五)股东大会
　　(六)董事会
　　(七)监事会或监事会
　　（八）经理
　　(九)经营管理
　　(十)财务会计和利润分配
　　(十一)合并分立
　　(十二)解散清算
　　(十三)修改章程
　　(十四)附则
　　六、除非另有说明，本准则中的公司或公司是指基金管理公司，章程或章程是指基金管理公司章程。
　　中国证监会负责解释和修改本准则。
　　本准则自公布之日起实施。
章程正文
　　一、总则
　　(一)章程应当规定公司章程约束力的下列条款:
　　本章程自公司成立之日起，成为规范公司组织行为、公司与股东之间权利义务的法律约束文件。
　　股东可以根据章程起诉公司、董事、监事、经理等高级管理人员，公司可以根据章程起诉股东、董事、监事、经理等高级管理人员，股东也可以根据章程起诉另一股东。
　　除非有特别说明，本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、财务负责人。
　　(二)章程应当规定基金管理公司组织形式的规定
　　有限责任公司是基金管理公司的组织形式。
　　(三)公司名称必须在章程中注明
　　中文公司名称全称：××基金管理有限公司；
　　英文全称公司名称。
　　(四)章程应当明确规定公司住所和公司必须具备的办公条件
　　公司必须有符合要求的营业场所、安全设施和其他与业务相关的设施。
　　二、经营宗旨、经营范围及注册资本
　　(一)章程必须规定公司经营目的:
　　例如，公司的经营目的是：根据国家法律、法规等有关规定，按照诚信、勤勉、责任的原则，以专业的经营方式管理和使用基金资产，为基金持有人寻求最大的利益，使公司稳步健康发展。
　　公司章程规定的经营范围为：
　　1、基金管理业务；
　　2.发起设立基金。
　　(三)章程应当规定公司注册资本
　　基金管理公司少于1000万元。
　　三、股东、出资比例及股份转让
　　(一)章程应当载明公司股东和主要发起人的情况
　　股东应包括：名称、住所、法定代表人、注册资本和经营范围等。
　　主要发起人应包括：名称、住所、法定代表人、注册资本和经营范围等。
　　(二)章程应当规定公司股东的出资方式和比例
　　章程规定，股东只能以货币的形式认缴出资额。
　　(三)章程应当规定股东转让股份的规定
　　公司章程规定，股东转让公司股份必须经中国证监会批准。
　　四、股东权利义务
　　章程规定股东有权获取下列信息和资料：
　　一、公司章程；
　　2、董事、监事、经理等高级管理人员的简历；
　　三、股东大会会议记录；
　　4.公司按规定披露的其他信息和资料。
　　五、股东会
　　公司章程应当明确规定股东大会的职权，特别是对公司经营政策、经营目标、经营范围变更的批准程序作出具体规定。
　　六、董事会
　　（1）章程应明确规定董事的资格和限制
　　被中国证监会认定为市场禁入者，在市场禁入期届满后两年内不得担任公司董事；
　　被中国人民银行取消金融机构高级管理人员资格的，不得担任公司董事；
　　《公司法》第五十七条、第五十八条规定的人员不得担任公司董事。
　　不适合担任公司董事的，不得担任公司董事。
　　(二)章程应当规定下列董事义务:
　　1.公司董事在行使权利和义务时，应当以合理谨慎的人在类似情况下应当表现出的谨慎、勤奋和技能为行为：
　　2、董事应当遵守法律、法规、公司章程等有关规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，以公司和股东的最大利益为行为准则，以确保：
　　（1）除公司章程另有规定或经股东大会批准外，不得与公司签订合同或交易；
　　(2)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
　　(3)不得利用职务为自己或他人占领或接受本应属于公司的商机；
　　(四)不得以个人或者其他个人名义存储公司资产和公司管理的基金资产；
　　(5)除非股东会在知情的情况下作出同意决定，否则不得披露其在任职期间获得的涉及公司的商业秘密。
　　3.董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，确保：
　　(一)公平对待全体股东；
　　(2)认真阅读公司的各项业务和财务报告；
　　（3）亲自行使公司赋予的职权，不得由他人操纵，未经法律、行政法规允许或者股东大会批准，不得将其职权转让他人行使；
　　(四)不干预公司管理和经营基金的日常业务；
　　(5)未向公司员工索取或查阅投资计划、投资意向、投资时间等商业秘密。
　　(三)章程应当规定董事禁止的规定
　　公司董事不得兼任其他基金管理公司的高级管理人员，不得直接或间接买卖股票。
　　(四)章程应当明确规定董事的报酬
　　公司应当与董事签订事先经股东大会批准的书面合同，并规定其作为董事的报酬。
　　七、监事会或监事会
　　公司经营规模较大的，设立监事会，其成员不少于三人。
　　股东人数少、经营规模小的，可设监事1至2人。
　　上述关于董事资格限制、董事义务和禁止的规定适用于监事。
　　八、经理
　　(一)章程应当载明下列规定经理和其他高级管理人员资格的规定:
　　1、自然人；
　　二、本科以上学历；
　　3.具有3年以上证券业或5年以上金融业工作经验，具有证券、金融、法律等专业知识；
　　4.具有基金管理从业人员资格；
　　中国监会要求的其他条件。
　　上述限制董事资格的条款适用于经理和其他高级管理人员。
　　经理和其他高级管理人员不得在任何其他营利机构兼职。