新的备案规定很明确！发布三个私募股权基金备案指南及配套材料清单 五大要点引起关注

　　9月28日晚，中国基金业协会发布了《私募投资基金备案指引》及配套材料清单。

　　据报道，为了进一步提高基金记录的透明度，中国基金业协会按照“应开放”的原则，整合和优化现行基金记录的自律规则和分散在重点和案例中的记录口径，起草形成《私募投资基金备案指引1号-私募证券投资基金》、《私募投资基金备案指引2号-私募股权、风险投资基金》、《私募投资基金备案指引3号-私募投资基金变更管理人》（以下简称备案指引1号、备案指引2号、备案指引3号），修订相关材料清单，推动形成覆盖“募集、投资、管理、退出”全过程、体系清晰协调的自律规则体系。

　　备案指南1~3号及配套材料清单同时发布

　　备案指南1~3号及配套材料清单同时在中国基金业协会网站上发布。

　　中国基金业协会表示，备案指引1号和备案指引2号主要是细化现行规则的整合，新要求较少，基本上是原则性规定：

　　一是完善和优化现行备案规则，进一步提高基金备案透明度。早期发布的《备案说明》和《备案重点》对私募股权基金的“募集、投资、管理、退出”等环节提出了明确的标准化要求，对指导行业的合规经营发挥了良好的作用。备案指南1号和备案指南2号保留并进一步明确了针对性强、行业认可度高的规定。

　　二是落实差异化监管要求，支持私募股权基金，特别是风险投资基金的发展。积极落实《私募股权投资基金监督管理条例》对风险投资基金实施差异化自律管理的要求，为风险投资基金提供专项岗位服务，优化基金扩张限制；与中国证监会最近发布的《北京证券交易所高质量建设意见》联系，允许私募股权基金增加其持有的北京证券交易所股份。

　　此外，为了满足商业实践，优化私募股权基金备案后的扩张要求，明确转让股权的债务投资规定，支持行业和实体经济的发展。

　　备案指南3号主要明确了私募股权基金变更经理的变更程序和材料要求，区分了原经理在注销、失联等残疾情况下的正常展览和差异化变更要求。

　　中国基金业协会表示，备案指南1-3号发布后，协会将按照相关要求办理基金备案、备案信息变更和清算。股票基金不涉及变更的，不受影响。中国基金业协会同时修改了私募股权基金的备案材料清单，并同时发布了配套的备案指南。

　　中国基金业协会表示，备案指南和材料清单发布后，《备案说明》、《备案注意事项》和《备案材料清单(2020年3月发布)》同时废止。下一步，协会将认真落实备案指南1-3号，配合中国证监会部门修订发布规章，同时完善协会自律规则，加快私募基金行业高质量发展。

　　这些要点引起了人们的关注

　　本次发布的备案指南明确了私募股权基金备案和变更经理的业务要求。中国证券公司记者重点梳理了行业关注的五个要点：

　　一是明确募集推广材料中的“重要信息”。《备案指南1号》明确规定，私募股权证券基金募集推广材料中的“重要信息”也包括以下内容：

　　私募股权证券基金有多名投资经理的，应当披露设立多名投资经理的合理性、管理模式、分工安排、调整机制等；

　　委托基金投资咨询机构提供证券投资建议服务的，应当披露基金投资咨询机构名称、投资咨询服务范围、投资咨询费用、更换、解聘投资咨询的条件和程序；

　　私募股权证券基金分级的，应当披露分级设计及相应的风险、收益分配、风险控制；中国证监会、中国基金业协会规定的其他内容。

　　《备案指南2号》规定，《登记备案办法》第二十八条规定的私募股权基金募集推广材料中的“重要信息”还包括以下内容:关键人士(如有)或投资决策委员会成员(如有)；单个拟投项目或第一个拟投项目组合(如有)的主营业务，交易对手(如有)、基金投资用途、退出方式等；中国证监会、中国基金业协会规定的其他内容。

　　二是更新自然合格投资者的规定。“备案指南1”和“备案指南2”指出，以合伙企业、合同等非法人形式，通过直接或间接投资私募股权证券基金，私募股权基金经理、基金销售机构应穿透检查各层投资者是否合格，并计算投资者人数。

　　以下投资者视为合格投资者，不再通过核查和合并计算投资者人数：

　　(一)社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金；

　　（2）国务院金融监督管理机构依法发行的资产管理产品和私募股权基金；

　　(三)境外合格机构投资者、人民币合格境外机构投资者；

　　(四)私募基金管理人及其员工投资于所管理的私募证券基金；

　　(五)中国证监会规定的其他投资者。

　　在首次投资方面，个人投资者对私募股权证券基金的首次投资不得低于合格投资者的最低投资要求，但下列投资者除外：社会保障基金、企业年金、慈善基金等社会福利基金；私募股权基金管理人及其员工；中国证监会、中国基金业协会规定的其他投资者。在上述名单的基础上，私募股权基金还增加了对保险基金和地市级以上政府投资产业投资基金的豁免。

　　三是规范私募基金名称。根据备案指南1号，私募股权证券基金的名称应标明私募股权基金经理的名称和“私募股权证券投资基金”。《备案指南2号》明确规定，私募股权基金名称应标明“股权基金”、“股权投资”等字样。私募股权基金组织形式为合同型的，名称应标明“私募股权基金”字样。风险投资基金的名称应当标明“风险投资基金”一词，但在公司或者合伙风险投资基金的经营范围内标明“风险投资活动”一词的除外，已经反映了风险投资策略。

　　除法律、行政法规、中国证监会、协会另有规定外，私募证券基金和私募股权基金不得包括“财务管理”、“资产管理产品”、“资产管理计划”等字样。未经批准或授权，不得使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募股权基金经理相同或类似的词语，误导投资者。基金名称中不得使用违反公序良俗或造成不良社会影响的字样。

　　第四，明确投资范围。根据《备案指南1号》，私募股权证券基金的投资范围应符合《登记备案办法》第三十一条第一款的规定，并在基金合同中明确规定：投资策略和基金的风险回报特征；调整投资范围或限制投资比例的变更程序，设立临时开放日允许投资者赎回；中国证监会、中国基金业协会规定的其他内容。

　　《备案指南2号》详细规定了私募股权基金的投资范围，并划定了红线。比如投资未上市企业股权，应当符合《登记备案办法》第四十一条的规定，不得变相从事信贷业务和经营性民间借贷活动，不得投资保理、融资租赁、典当等与私募股权相冲突的企业股权，不得投资不符合国家产业政策、环境保护政策和土地管理政策的企业股权。投资首发企业股票和存托凭证(以下简称股票)的，不得通过战略配售、基石投资(港股等海外市场)参与线下认购和线上认购。除中国证监会和协会另有规定外，风险投资基金不得直接或间接投资房地产（包括基础设施）、上市公司股份(但投资公司上市后基金持有的股份未转让、配售部分除外)等。

　　此外，私募股权基金不得利用转让股权的债权投资变相从事贷款活动。

　　五是明确绩效计提标准。根据《备案指南1号》，绩效报酬计提应符合私募股权证券基金的存续期、收益分配和投资经营特点。单个私募股权证券基金只能采用绩效报酬计提方法，以确保投资者的公平对待。绩效报酬计提比例不得超过绩效报酬计提基准以上投资收益的60%。连续两次计提业绩报酬的私募证券基金间隔不得少于6个月。投资者赎回基金份额或者在私募证券基金清算时计提业绩报酬的，不受上述间隔的限制。鼓励私募股权基金管理人在投资者持有基金股份期间不计提业绩报酬，以投资者赎回股份或基金清算净值为基准计提业绩报酬。

　　私募股权基金管理人按照基金合同约定的比例、时间点、频率和方法，以投资者获得正回报为前提，但符合下列条件的除外：以获得基于指数的超额回报为目标，将绩效回报基准设定为指数，并采取密切关注该指数的投资策略；仅在投资者赎回或基金清算时计提业绩报酬；在募集推广材料和基金合同的突出位置，明确表明投资者可能在亏损时计提业绩报酬。

　　《备案指南一号》明确规定，私募基金管理人应当设定合理的管理费。私募股权基金经理不收取管理费或管理费明显低于管理基金成本的，应当合理，并在申请备案时提供相关说明。私募基金管理人以外的其他主体不得收取管理费。私募股权基金经理不得变相向投资者提供本金保全收益安排，同意退还管理费。私募股权基金的业绩报酬计提应当明确合理，与基金的实际业绩挂钩，不得在特定基准线以上100%计提类似存款计息。

(来源:中国证券公司)