基金法规：关于基金管理公司重大变更事项的通知(待报批稿)

关于基金管理公司重大变更的通知

　　　　　　　　　　 (待报批稿)

基金管理公司：

　　为加强对基金管理公司的监管，规范基金管理公司的重大变更，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《证券投资基金管理暂时》

《行办法》(以下简称《暂行办法》)等法律法规，现就基金管理公司的规定

（以下简称”公司”）有关重大变更事项的通知如下：

　　第一，公司应当符合《公司法》等法律、法规和公司章

程的规定应当按照本通知的规定向中国证券监督管理委员会报告(以下简称)”中国

证监会”）批准或备案。

　　有下列情形之一的，公司应当报中国证监会批准：

　　(一)公司新增股东；

　　(二)公司出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更；

　　(三)变更公司名称；

　　(四)变更公司住所；

　　(五)更换董事长、总经理、副总经理等主要负责人；

　　(六)设立、变更、撤销分公司的。

　　有下列情形之一的，公司应当报中国证监会备案：

　　(一)公司变更注册资本、股东出资比例、股东人数，但不涉及

新股东不涉及出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更；

　　(二)修改公司章程；

　　(三)办事处设立、变更、撤销。

　　公司应当按照下列程序办理中国证监会批准的重大变更事项：

　　(一)公司依照《公司法》等法律、法规和公司章程的规定召开股东大会或

董事会就变更作出决议；

　　(二)当事人签订协议；

　　(三)公司向中国证监会提交申请材料(见附件一、二)；

　　(四)经中国证监会批准后，依法向公司登记机关办理变更登记。

　　五、中国证监会自正式受理申请之日起，报中国证监会批准的重大变更申请

批准日起60个工作日内(不包括当事人修改或补充申请材料的时间)

、暂停审查或者不予批准的决定。批准申请的，出具批准文件；暂停审查或者不予审查

批准的，应当书面通知申请人，并说明理由。暂停审查后，申请人有恢复审查

审核条件的，另行书面通知申请人。

　　审查涉及新股东和出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更申请

核，中国证监会按照公司筹备审计程序执行，但新股东的自律备案时间不影响

限制12个月。

　　六、公司应当按照下列程序办理向中国证监会备案的重大变更事项：

　　（1）股东大会或董事会应当按照《公司法》等法律、法规和公司章程的规定召开

会议，就变更事项作出决议。

　　(二)向中国证监会提交备案材料(详见附件三)。

　　(三)中国证监会收到备案材料后10个工作日内未提出异议的，由公司办理

依法向公司登记机关办理重大变更登记。

　　七、公司增加或减少注册资本，变更股东出资比例，变更股东，变更股东

人数应当遵守下列规定：

　　(一)公司发起人自公司成立之日起一年内不得转让股权；新股东，

新股东持有的股权一年内不得转让。执行法院判决或者法律、法规另有规定的

除外。

　　(二)涉及新股东的，应当是《暂行办法》规定的实收资本

少于3亿元的法人；出资比例最高、提名董事人数最多的股东为证券公司

或信托投资公司。

　　(三)公司增加注册资本时，股东必须以现金支付出资，出资必须依法进行

验资机构验资并出具证明。公司股东向其他股东或现有股东以外的其他股东出具证明

人转让出资份额，应当符合《公司法》和公司章程的规定。

　　八、公司变更董事长、总经理、副总经理的，按基金执业

执行人员资格管理的有关规定。

　　九、中国证监会可以根据情况授权中国证监会派出机构和证券交易所

调查重大变更涉及的事项。

　　十、公司重大变更涉及公司法人许可证变更的，按照有关规定向中

国证监会申请变更公司法人许可证。

　　十一、公司应当在重大变更完成后30日内公告。

　　十二、本通知适用于有限责任公司、股份有限公司或其他组织的公司

公司形式的相关事宜另行规定。

　　十三、本通知自发布之日起实施。中国证监会将公认国际资本市场

审慎监督原则，根据审计工作的实践，随时给予本通知涉及的具体操作事项

书面补充说明并予以公布；本通知涉及重大修改的，将公开征求市场各方

修改或补充参与者的意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○一年十二月 日

附件一：

　　　　 基金管理公司重大变更申请材料的内容和格式(1)

(适用于新股东或公司出资比例最高、提名董事人数最多的股东变更)

　　1.申请材料的纸张、封面和份数

　　（一）纸张

　　209应采用幅面×295mm纸张(相当于A4纸张规格)。

　　（二）封面

　　封面应标有”基金管理公司重大变更申请材料”具体变更事项及申请

人名称。

　　（三）份数

　　一式三份申请材料，其中至少一份为原件。

　　二、申请材料目录

　　(一)申请报告

　　主要内容包括重大变更的内容和目的。申请报告由有关当事人签署

字，盖章。申请报告应附有股东大会或董事会的决议，并对基金管理公司进行处理

具体事项授权书。

　　(二)重大变更说明

　　主要内容包括：基金管理公司和基金管理的必要性

响。

　　(三)当事人的情况

　　1、基本情况

　　主要内容包括公司名称、法定代表人、注册资本、住所、成立时间、批准

机关、组织形式、经营范围和主要股东；

　　2、法人资格及业务资格证书文件

　　主要包括企业法人营业执照(复印件)

）(复印件)或营业执照(复印件)等；

　　3.实收资本和财务状况

　　（1） 近三年有控制权的股东财务状况审计报告；

　　（2）其他股东由具有证券从业资格的会计师事务所出具的实收资本验资

证明。

　　4.基金管理公司股东与关联方的关系说明

　　主要包括基金管理公司股东及其投资者与关联企业的产权关系说明

与证券公司等金融企业或上市公司的示意图相关。

　　5.控制股东和新股东的自律说明

　　主要说明：自律备案时间、自律承诺内容、自律承诺等

。申请前未办理自律备案的，应当说明其原因和有关法律依据，以及申请

自律备案活动安排后。

　　6、基金管理公司股东行使股东权利、履行股东义务的说明

　　股东应当说明下列情况：基金管理公司名称、出资金额及已参与的资金

比例、多年投资回收、基金管理公司委派人员、行使股东权利和绩效

其他行股东义务等。

　　(四)当事人的协议

　　股东签署的重大变更协议包括出资金额和比例、权利和义务等

。基金管理公司股东持有股权不足一年内转让的，还应当附有关当事人

关法律依据提交的书面说明。